本文以资本制度为基础，比较美、日、中三国的可转换债券制度，其中美国是授权资本制国家、日本是由法定制转变为折衷制的国家，而中国原来也实行法定资本制，在近期的公司法修改中刚改为折衷制。本文认为各国可转换债券发展的不同关键在于资本制度的不同。授权资本制和折衷资本制为可转债的发行提供了合理的基础，而法定资本制却是与可转债的理念相矛盾的。由于资本制度的不同，美、日、中三国在可转债的发行条件和程序、转股及其程序、信用评级与担保、发行信息披露等方面也呈现出不同的特点。由于法定资本制中注册资本确定不变的要求，使得可转债在发行和转股时显得比较艰难，也因为法定资本制中注册资本的保证功能，使得信用评级、发行信息披露制度的设计比较薄弱。因此，本文认为发展中国可转债的关键在于打破法定资本制的制度障碍。基于以上的观点，本文还论述了中国的法定资本制对可转债产生的众多制约因素，并分析在修改为折衷制对可转债发展的意义。