进入二十世纪以来,公司出现了所有权与经营权相分离的趋势,董事会逐步成为公司组织机构的核心和公司的主宰者。为了切实维护股东权利,防止公司经营管理人滥用职权,法律设计了各种对少数股东进行救济的方法,股东代表诉讼制度即为其中之一。但毋庸置疑的是,由于存在着对公司政策的误解、不合理的异议甚至敲诈的企图,股东提起代表诉讼的权利也存在着被滥用的风险。公司如果无谓的频频被诉,在造成牵扯大量的人力、物力、财力不利后果的同时；另一方面也会对其声誉造成消极的影响,最终损害到全体股东的利益。因此,在对股东代表诉讼制度进行激励的同时,如何也对其进行一定的制约便成为了现今各国制度设置的关键之处。在此问题上,作为股东代表诉讼制度典范的美国,可谓已经构建了一套较为完善的程序规则；而作为限制性规则之一的特别诉讼委员会,其之所以能够生成,并成为一种特别的制度化应对之道,被法院认可并延续至今,必定是有其存在的意义的。因此,本文试图通过对特别诉讼委员会这一制度进行分析,探究其在代表诉讼制度中的价值定位；并希望透过对特别诉讼委员会运行模式的详细论述,更好地完善我国代表诉讼中相关的程序保障制度。本文共分为四章：第一章是对股东代表诉讼制度的概述,从股东代表诉讼的发展过程中概括出它的价值；在此基础上,引出作为限制性规则之一的特别诉讼委员会制度。第二章主要是对特别诉讼委员会制度进行理论上的探讨,分别从特别诉讼委员会的设立要求、调查工作的时间长度和范围广度以及所作出的诉讼决定类型三个方面来展开。第三章通过对大量司法案例的分析,归纳出美国法院在对特别诉讼委员会的诉讼决定进行司法审查时,所关注的重点和采纳的标准。第四章则结合之前分析,总结出特别诉讼委员会在股东代表诉讼中的制度价值；并根据我国发展实践,对监事制度中监事会的独立性和人员素质的完善以及法院司法审查标准的确立两方面提出了一些改进意见。