本文由三部分构成，第一部分对公司治理结构的概念、理论作了简要的概述：关于概念，笔者介绍了国内学者的不同思路和见解并结合英美国家权威的说法，在广义上给公司治理作出了定义。对理论的阐述主要有四方面：古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论、相关利益者理论。同时，为了更好的理解国内公司治理的现状，笔者对当前世界上流行的两种治理模式作了介绍和比较，即英美模式和德日模式，并分别以美国和日本为例。通过以上的介绍，读者可以用比较的眼光和历史的视角对公司治理结构有个较全面的认识。文章第二部分对当前我国上市公司治理出现的主要问题作了列举和评论。这些问题主要包括：股权结构问题、组织结构问题、激励机制问题、监督机制问题。针对以上的问题，结合国内外先进的治理经验和实践，笔者在文章第三部分从八个方面给出了对策，既有内部治理对策又有外部治理对策。 本文的写作，笔者没有局限于传统的治理理念，传统的治理理念认为公司治理就是通过对股东大会、董事会、监事会及管理层的内部治理，从而达到股东对经营者制衡的目的。笔者认为，在公司治理过程中应该把所有的利害相关者包括进来，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。