20世纪80年代以来，国家间的竞争转入经济和综合国力。综合国力的竞争，实际就是高科技的竞争、教育的竞争，说到底就是人才的竞争。基础教育在人的成长、成人、成才中起着至关重要的奠基作用。英语作为基础教育学科之一，作为现代人类生活各个领域中使用最广泛的语言和最重要的信息载体之一，其重要性更加突出。现代教育是要求以发展、提高学生全面素质为主的教育，强调面向全体、全面发展，充分展现学生的个性。英语作为公民素质教育的重要组成部分，是国际交流的工具和桥梁，也是在激烈竞争的社会中个人生存的重要手段。然而初中学生在他们的英语学习过程中表现出来的两极分化现象普遍存在，并且分化的年龄越来越小，比例越来越大，程度越来越严重。学习困难学生的教育成为素质教育实践中的一个突出问题。在整个世界范围内的相互交流日益频繁的大环境里，英语学困生的教育尤显重要。本文以人本主义、建构主义和多元智力理论为依据，通过观察、问卷、访谈和本人20年的教学实践经验从而发现了学困生形成的主要原因：（1）外部原因：家庭、社会、生活环境原因；教师教育过程中存在的原因；学科特点及小学衔接造成的原因等。（2）内部原因：包括缺乏内在动机，缺少意志力、良好的学习习惯和行之有效的学习策略。本文提出并通过教学实验验证了学困生转化的一些对策：帮助学困生克服心理障碍、树立信心；培养学生良好的学习习惯和科学的学习方法；小组合作学习与分层辅导相结合；培养学生自主学习能力；改进评价方式、提高教师教育教学水平；尊重学生，建立和谐师生、生生关系等。通过研究发现，大部分学困生是可以转化的。但他们形成的原因不同，对他们进行转化所采取的手段也应该不同，各类学困生转化的效果也有很大差异。转化学困生是一项艰巨和长期的工作，学困生的转化具有反复性，需要教师极大的爱心、细心和耐心。学困生形成的原因是多元的，其转化也需要多方面力量的共同配合，需要教师、学校、家庭及社会各方面的共同努力。