【摘 要】
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2019年科创板、2020年创业板先后引入了双重股权公司上市安排,目前学界对双重股权仍有很多争论。本文认为双重股权结构优劣并存,通过优化对双重股权上市公司的监管可以扬长避短。通过对Facebook推出股份重分类计划失败案例的分析,本文引出双重股权上市公司监管分析,选取美国、加拿大、中国香港及境内证券市场的双重股权监管制度为研究对象,分析了各市场双重股权上市公司的分布特征,剖析了各市场对双重股权上市
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2019年科创板、2020年创业板先后引入了双重股权公司上市安排,目前学界对双重股权仍有很多争论。本文认为双重股权结构优劣并存,通过优化对双重股权上市公司的监管可以扬长避短。通过对Facebook推出股份重分类计划失败案例的分析,本文引出双重股权上市公司监管分析,选取美国、加拿大、中国香港及境内证券市场的双重股权监管制度为研究对象,分析了各市场双重股权上市公司的分布特征,剖析了各市场对双重股权上市公司的监管制度,进行了多层次的对比研究,总结了境外双重股权监管经验,结合境内市场的特点,提出了针对性的政策建议。本文发现,境内外市场双重股权上市公司呈现了数量和市值的双增现象,其中科技、互联网等高新企业占多数。美国投票权差异安排多样,双重股权、多重股权、动态股权屡见不鲜;近半加拿大双重股权上市公司发行了无投票权股票;14家港股双重股权龙头企业,总市值合计约占港交所主板市值的1/5。本文对双重股权上市公司Facebook推出的股份重分类计划,以及由此引起的股东纠纷进行了案例分析。通过对公司业务及财务分析,探究了其双重股权结构的运行情况;借助股份重分类失败案例分析,研究了双重股权上市公司股东纠纷的解决机制;通过事件分析法,研究了该事件的短期市场反应。本文发现扎克伯格完全控制了双重股权结构下的Facebook,但美国证券市场完善的披露机制和股东诉讼机制保护了公众股东的利益。美国证券市场最早接纳了双重股权上市公司,对投票权差异化的需求推动了其监管制度不断完善和优化,形成了SEC、交易所、州法院的多头监管框架,但也埋下了监管冲突的隐患。美国及加拿大采用了较为宽松的事前监管,滋生了双重股权的滥用,但其良好的诉讼环境方便了投资者进行事后维权。反之,中国香港采用了较为严格的事前监管,执行严格市场准入、全方位信息披露,持续督导公司治理等多重举措并施,防止投票权滥用。本文从上市准入、信息披露、公司治理、股东间纠纷诉讼等多方面,对比分析了境内外双重股权监管制度的优劣及搭配使用效果,发现在双重股权监管实践中,需要充分考虑事前与事后监管相结合、中央和地方监管相结合,并在不断变化的市场环境贯彻投资者保护理念,方能促进市场有序健康发展。因此,结合我国证券市场发展现状,本文提出了切实可行的监管建议。借鉴优先股的监管经验,“两步走”递进式构建双重股权法律框架。推行定期、量化、穿透式信息披露制度,即在双重股权、一致行动人协议、法人持股等股权安排下,每季度或年度披露控股股东所有权和投票权之间的差异值,以量化的方式进行投资者风险提示。公司内部治理与外部监管并重,借鉴港股引入企业治理委员会提高公司内部治理水平,参考美股引入投资者联盟加强外部监管。推广实施集体诉讼制度、代表诉讼制度、风险代理制度、举证责任倒置制度,建立中国特色股东纠纷诉讼制度,营造良好的事后监管环境。
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