我国上市公司独立董事制度的建立,有助于公司治理结构的完善。但是通过实践检验,我们看到,目前的独立董事未能发挥其应有的作用,上市公司仍然存在控股股东滥权严重,侵犯公司和广大中小股东利益的现象。如何完善独立董事制度,使其发挥正常功能,是本文的出发点。独立董事制度源于美英等国,这些国家股权高度分散,管理层占主导地位,属于一元制的治理模式。而我国上市公司股权高度集中,控股股东操纵公司运作,监事会监督不力。这与美英等国的治理环境存在较大差异,因此不能全盘照搬国外独立董事制度,有必要结合我国特殊情况,对独立董事制度加以改革创新,使其适应我国国情,充分发挥作用。国内专家学者关于完善独立董事制度各抒己见,然而进行系统分析的很少。本文通过对我国独立董事实践现状的分析,发现问题并提出较系统全面的对策。通过分析,结合我国控股股东滥权严重和监事会监督不力的现状,参照国外成功经验,本文对独立董事任职资格、选任程序、职权配置和激励和约束机制、制度与公司治理文化环境五个方面进行了分析和完善,使独立董事真正代表了全体股东的利益,尤其是中小股东的利益。