在全面建立有中国特色的社会主义市场经济体制的宏观经济大背景下，随着我国国有资产管理体制改革的加快，证券市场在如何进行国有股减持和重建法人治理结构等问题上出现了许多新的具体实践。作为一种企业兼并收购的实践模式，众多上市公司所进行的MBO，无论是为了解决原有挂集体企业或全民企业之名上市的产权归位的需要，还是实现国有经济战略性调整的政策目的，都给我们提出了许多需要从理论和实践进行判断鉴别的具体问题。诸如管理层收购的政策背景允许其怎样的开展进行，目前上市公司MBO收购在收购的各个环节和要素方面呈现出哪些特点，具体有哪些实践可行的方式方法，管理层收购价格的定价依据是否符合市场经济的交易法则，MBO融资渠道在中国目前的资本市场环境是否通畅，中国上市公司的MBO与国外成熟的MBO运作有那些迥异等等。随着《上市公司收购管理办法》的颁布，各项意在规范证券市场交易行为、保护中小股东利益、构建充满活力的法人治理结构的政策出台，在一定程度上为管理层收购指引了政策方向。本文写作目的正是基于对当前上市公司MBO收购出现的各种问题提出自己的建议和看法，力求将这一西方成熟的收购兼并模式与中国实践结合起来，探索出一条适合中国上市公司产权改革、有效建立企业内部激励机制、完善公司治理结构、切实有效的保护中小股东利益的道路上来。本文在简要的介绍了西方MBO的概况后，通过对中国上市公司所进行的MBO案例进行客观实证分析，对实践中的上市公司MBO操作的各个环节和要素特点进行客观总结，进而对其中产生的理论层面和实际操作层面中出现的问题提出自己的建议和措施。文章的基本结构也是基于这样一个思路进行构架和安排。全文共分五部分，分别是前言、中国上市公司MBO现状分析、中国上市公司MBO特点和中外对比、中国上市公司MBO存在的问题和政策建议、结论。前言部分主要述及了本题研究的基本背景，特别是对十六大报告中的尊重各种经济要素的分配权益、国有资产管理体制改革、继续推进资本市场改革等与MBO相关的政策进行了引述，为的是就本文的研究提出其必要性。第一章中国上市公司MBO现状分析部分包括西方MBO的概念和发展、中国上市公司MBO收购整体概况、中国上市公司MBO的操作模式三节。介绍西方MBO这节主要是描述性的，包括MBO的概念、与其他收购兼并方式相比呈现的特征、国外MBO发展的情况，西方MBO的几种理论介绍，这几种理论在一定程度上对于国内MBO的兴起的原因分析同样具有借鉴意义。收购整体概况这节通过介绍MBO收购的政策经济背景，包括根本动因分析、有关政策介绍、其他条件配套情况简介；进而按照时间顺序引出目前上市公司MBO的实践操作概况；最后对我国目前上市公司MBO的操作模式从收购主体、融资设计、资金清偿、收购环节四个方面进行概括总结，其中的各小点基本上囊括了MBO当前实践操作中出现的各种可行的方式。<WP=3>第二章中国上市公司MBO特点和中外对比部分包括我国上市公司MBO收购特点和中外比较两节。对我国上市公司MBO收购的标的企业行业的非竞争性和股权结构的公有性、转让价格的非竞争性、收购主体的特殊性、收购资金的杠杆性、运作过程的非市场化性、MBO后经营的不确定性六个方面特点的阐述，把我国当前上市公司MBO概况用总结特点的方式从理论角度进一步对上一章中的发展现状进行了拓展。进而同国外MBO进行比较，主要是想通过本节的论述，阐明我国上市公司MBO在形成背景、股权收购集中度、收购主体构成、融资杠杆应用的对象、收购方式有别于西方的管理层收购。只有在明确了我国上市公司MBO的特殊性后，才有可能就存在的问题对症下药。第三章中国上市公司MBO存在的问题和政策建议部分包括存在的问题、适合进行MBO的上市公司特质、规范发展MBO的政策建议三部分。存在问题主要是从理论认识的误区、相应可能利益侵害、操作过程和配套欠缺方面进行揭示。理论上的误区阐述了MBO的利益补偿动因未必成立、MBO并不一定能够形成完善的企业激励机制、为解决出资人缺位而进行MBO不过是一种形式借口。MBO造成的利益侵害包括可能对流通股股东、潜在收购者、国有股终极股东三个方面的侵害。操作过程的问题主要是信息批露、关联交易、高派现进行资金偿还。配套解决的问题是与MBO本来实施的初衷有背的一股独大问题，以及在实施过程中暴露的专业机构和人员匮乏的问题。MBO的上市公司特质之所以写入此部分，主要是考虑到并非所有的上市公司都适合采用MBO的方式进行相应的产权改革、国有资本的退出及建立企业内部激励机制等目的，从另一个方面来说考虑公司的特质也是制定规范发展MBO相关政策的重要考虑因素。可进行MBO上市公司应具备发展前景、核心管理人才、良好的政府公共关系、股权结构要分散、公司应具备良好的现金流量等特质。政策建议包括加强上市公司MBO的外部环境建设，主要是从信息批露、各种市场要素的构建、中介机构的培育进行建议；确定公正的的收购价格，主要是从价格确定的方法、审计、引入外部收购竞争进行建议；更多开发金融工具部分介绍了过桥贷款、MBO基金、信托受益凭证、债券组合等可能在实