本文利用现代管理理论和现代企业理论来剖析公司治理结构的组成和效率体现，对中西方公司治理结构的特征和历史发展作了较系统的阐述和比较，并且运用大量的数据对我国上市公司治理结构进行了实证分析，指出：“内部人控制”是在我国社会主义经济向市场经济转轨时期，国有企业公司治理结构中出现的一种必然现象。本文在阐述公司治理结构特征和功效的基础上，通过大量数据的收集、案例分析和图表处理来分析我国企业治理结构的历史变迁并揭示出：由于我国企业改革是“渐进式”的，“内部人控制”表现出其自身的特点：企业处于外部“超强控制”和“超弱控制”的两极震荡中。作为最具我国现代企业代表特征的上市公司，因为以国家股为持股主体，董事长和总经理两职兼任的现象甚为普遍而成为目前企业事实上的“内部人控制”的主要表现形式。因制度不够完善，为“内部人控制”现象的出现提供了制度空间，使内部人控制难以得到适时校正和遏止。虽然内部人控制对企业家的激励作用是独特的，从某种程度上能增强企业的活力，但其对企业和证券市场的经营管理和经济效率带来的负面效应是远远大于其积极作用的。因此：企业治理过程中出现的“内部人控制”将严重影响我国企业进行公司规范动作的进程、阻碍证券市场朝健康方向发展的步伐，所以必须通过完善公司治理结构来控制内部人控制。文章的最后，本方从企业治理的内外两方面同时着手，从制度安排和政策设计的角度，就上市公司治理结构中亟待解决的问题，提出一些对策性的思路与建议。指出要控制内部人控制问题，应淡化政府国有产权代表的角色，强化其股市监管者的职能；通过转换优先股、债券和内部职工股等解决公有股的流通问题；通过增加法人持股比例、完善董事会结构和健全公司内部监督机制，强化监事会监督职能，优化企业激励机制等方面重新构造公司治理结构，通过引进银行的“相机治理”、大力发展机构投资者、实施退出机制、建立和健全内部人约束机制等加强公司外部机制的约束。