近年来,我国国有上市公司资产重组案例不断增加,重组方式也推陈出新,出现了并购、资产剥离、资产置换和企业托管等多种方式。其中,尤以上市公司资产置换方式最为特殊,对于改善公司业绩最为迅速,调整公司产品结构最为彻底。然而,这种资产重组在性质、交易的公平性、税收和关联交易等方面还存在着很多问题,其评估方法的选用、定价是否公允、信息披露是否真实及时等都直接关系到国有资产的安全。本论文从国有资产流失防控的角度对国企资产置换的法律规制进行研究。第一部分主要是研究国企资产置换的界定及其与国有资产防控之间的关系。资产置换是指企业之间相互交换彼此的资产,使得资产拥有最佳优化状态,以获取最大化收益的一种交易行为。防止国有资产流失是国企资产置换法律规制的目标。第二部分主要研究了资产评估与国企资产置换的法律规制问题。我国的资产评估理论与实践经历了发轫、制定执业规则、建立准则体系和国际趋同与完善四个发展阶段。规制国企资产置换需要规制资产评估,以防止国有资产流失。具体而言,应从评估方法的选用、评估约束机制等方面进行规范。第三部分是对国企资产置换之税法规制的研究。国有企业在资产置换过程中涉及到的税种主要有：企业所得税、增值税、营业税等。规制国企资产置换,需要完善国有企业资产置换税收政策,以最大限度的避免国有资产流失。第四部分主要研究了不正当关联交易与国企资产置换的法律规制问题。不正当关联交易分别从事前预防、事中控制和事后矫正这三个阶段进行法律规制。具体而言,应从控制股东的诚信义务、信息披露规则以及专业人员审计评估规则等方面对国企资产置换中的不正当关联交易进行规范,以防止国有资产流失。