公司是现代商业社会最重要的投资和组织工具，是一个复杂的关系网络，承载着多种社会价值和利益，在经济社会中占据重要地位。随着“董事会中心主义”的确立，董事会成为现代公司的核心机构，为了防止董事滥用享有的广泛经营权力，勤勉尽责地为公司和股东服务，法律纷纷强化了董事的勤勉义务。基于董事职务的特殊性，在强化的同时必须兼顾适当衡平。我国《公司法》关于董事勤勉义务的规定非常笼统、粗糙，勤勉义务的判断标准、内容和法律责任都没有具体规定，有必要对勤勉义务作体系性研究。本文旨在借鉴国外立法有益经验的基础上，完善勤勉义务的制度体系，发挥公司法律制度的最大功效。文章围绕董事的勤勉义务展开系统论述。文章的引言部分阐明了坚持强化和衡平理念的原因和我国现有立法中存在的不足，结论部分对全文进行了总结。主体内容分为四部分，先是阐述了勤勉义务的基本理论；在评析董事勤勉义务判断标准的域外立法后，明确我国应当确立以客观化标准为主的综合性标准；在借鉴英美法上董事勤勉义务类型的基础上，明确勤勉义务的内容要求；阐明了董事违反勤勉义务的责任性质、归责原则和构成要件，重点介绍了董事违反勤勉义务责任限制的域外立法规定，提出了引进商业判断规则和增加董事违反勤勉义务责任限制的条款的立法建议。第一部分是对董事勤勉义务的概述。首先，明确董事勤勉义务的内涵。勤勉义务是指董事在执行职务过程中应当勤勉、谨慎和具备一定的技能。笔者将勤勉义务与英美法上的注意义务以及忠实义务加以辨析，得出以下结论：第一，我国公司法中的董事勤勉义务与英美公司法上的注意义务内涵基本一致，是考虑到我国民众的语言习惯和立法的连贯性而导致立法用语的不同；第二，董事的勤勉义务和忠实义务共同构成了董事的基本义务，二者具有实质性的不同。勤勉义务是对董事的经营能力的要求，忠实义务是对董事职业道德的要求。其次，介绍了有关董事勤勉义务理论基础的相关学说，建议我国采用“特殊关系说”。最后，明确董事勤勉义务的价值功能。董事勤勉义务具有指引董事行为、激励董事经营创新、降低公司选任成本的功能。第二部分是对董事勤勉义务判断标准的研究。勤勉义务的核心问题是判断标准问题，直接关系到董事责任的赔偿范围，指引董事的行为选择，最终影响公司治理。首先，介绍了英、美、德和日等国有关勤勉义务判断标准的立法规定，整体上存在客观化趋势。其次，探析判断标准客观化的深层原因，是源于公司内部权力归属的变迁。董事会的权力迅速扩张，为了防止享有广泛权力的董事懈怠经营，各国公司立法都强化了董事的勤勉义务。但是基于董事职务的特殊性，商事决策内在地具有风险性，不应苛责董事承担全部的商业风险，因此在强化董事勤勉义务时必须兼顾董事责任的适当衡平。最后，在借鉴各国经验的基础上，建议我国采用以客观标准为主的综合性判断标准，规范董事的职务行为。第三部分是对董事勤勉义务内容的研究。首先，介绍了我国关于勤勉义务内容的立法现状，内容分布散乱，相互重复，没有体系性。法条太少，法律制度供给不足，无法满足商业实践的法律需求。其次，笔者建议借鉴英美公司法关于勤勉义务内容的分类，明确勤勉义务包括勤勉、谨慎和技能三方面的要求。勤勉要求是指董事在执行职务时必须尽到适当的认真和努力，是积极的作为要求；谨慎要求是指董事在执行职务时应当尽到处在相似情形的普通谨慎人应有的注意程度，是消极的不作为要求；技能要求是指董事必须具备一定的知识、经验和能力才能担任董事职务，是一种客观化要求。“董事会中心主义”的确定，使董事的经营决定着公司的命运，董事由最初的业余职务转变为拥有专业化知识、技能的职业群体。第四部分是对董事违反勤勉义务法律责任的研究。首先，明确了董事违反勤勉义务法律责任的性质、归责原则和构成要件。董事违反勤勉义务适用过错责任原则，主观过错限定于“故意或重大过失”。适用过错责任原则，目的在于将董事的一般经营失误和经营过失区别对待。其次，明确了在我国公司法中应当增加董事责任限制的立法规定，适当衡平对董事勤勉义务的强化。应当引入商业判断规则，公权力应当尊重公司的经营自由，法院在审理起诉董事违反勤勉义务的案件时，推定董事执行职务时尽到了勤勉义务，将举证责任分配给原告。董事违反勤勉义务的法律责任不能完全免除，法律可以将是否限制董事违反勤勉义务的责任划归为公司的自治范畴，由股东通过公司章程、股东会作出决定。法律应当限定董事责任的最低程度，防止责任太轻无法起到督促董事称职经营管理的目的。