上市公司的股权分置，同商品价格双轨制和汇率双轨制一样，是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。虽然股权分置对催生我国证券市场曾经起到了重要作用，但是证券市场十几年来的发展实践证明，股权分置对我国资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。 上市公司股权分置改革，涉及到非流通股股东与流通股股东之间利益的重大调整。本文首先从法律的角度分析了股权分置改革的实质是非流通股股东向流通股股东支付流通权对价。通过对股改过程中非流通股股东与流通股股东的财富效应进行实证分析，说明非流通股股东与流通股股东均在股改过程中获得了收益，证明了以对价论为基础的股权分置改革已经被市场认可和接受。然后从支付对价的法律依据入手，探讨了流通权对价的确定方法，明确了流通权的对价区间就是两类股东博弈的区间。接着，本文通过建立博弈模型并求解，对股权分置改革过程中非流通股股东和流通股股东的最优策略进行了分析，并探讨了可能导致两类股东行为异常的原因。