近年来国有企业改制后所暴露出的公司治理问题日益明显,究其原因,多是由于当时的改制政策和背景限制,导致国企改制后在股权的设置方面存在一定程度的不合理性,造成改制后股权结构相对分散、股东持股比例差异较大、激励机制存在缺陷等问题,未能通过合理的股权流转设置逐步实现管理层控股,以解决国有企业普遍存在的第一类代理问题和事实上的“所有者缺位”。本文从南通四建股权改制的三个阶段展开分析,亦发现国有企业改制后普遍面临着管理层老龄化、新老管理人员权力不对称等问题,公司治理机制难以有效发挥作用。股权再造,流转先行。为了增强企业生命力,推行股权流转设置,优化股权结构,对于改制后的国企意义重大。笔者通过实例分析揭示出南通四建股权流转设置的根本目的就是协调企业内部各个利益体之间的关系,处理好内部和谐关系,树立广大员工企业核心价值观,增强企业核心竞争力,这也是所有企业生存和发展之“通则”。具体而言,通过探讨股权流转设置对管理层控股体系和优化股权激励机制的影响,本文研究发现：1、公司管理层和员工通过股权流转成为公司股东,使他们与公司利益联系在一起,有助于缓解公司所有者、管理层和员工这三个利益体之间的矛盾；2、通过股权流转设置对公司监事、董事以及公司高级管理人员实行与公司长短期业绩挂钩的激励报酬体系,协调他们三者之间的关系,有助于强化董事会和监事会的监督职能,防止大股东操纵董事会,从而降低决策层的风险；3、通过股权流转设置对公司管理层和员工进行激励,只要能够使流转的股权控制在一定范围并且保证交易安全,公司债权人等利益相关者的权益就能够得到有效的保护；4、对于集团所控制的各级子公司,在保证母公司的控股地位不动摇的前提下,可以通过股权流转设置吸纳个人持股和中小投资者,优化子公司股权结构,使股权向着最有利于子公司公司治理的方向发展,进而最大化集团效益。