不良贷款是我国国有银行面临的最大问题。高额的不良贷款对银行和整个经济有诸多的负面影响，特别是在国有银行面临股份制改造和我国金融业将全面对外开放，外资银行将大量涌入我国的背景下，如何有效，快速地处理庞大的不良贷款成为我国国有银行最急切的任务。根据国际上的经验(如美国、意大利、韩国等)，对不良贷款进行证券化是化解不良贷款风险的有效方法。目前国内对我国不良贷款证券化(non-performingloanssecuritization，NPLS)的研究还不够深入，NPLS就整体而言是一个技术性很强的系统工程，其实务的意义大于理论的意义。所采取的方式也各不相同。借鉴国际上的经验，结合我国实际，探讨适合我国的NPLS模式以及该过程中的问题的有效解决办法，是我我选择这个题目的原因和意义所在。 一、本文的主要内容 本文共分四章。 第一章，我国商业银行不良贷款的特点及其证券化的必要性。分析了不良贷款的构成及其未来现金流的特点，并阐述了NPLS的必要性。 第二章，NPLS的特殊性及其难点分析。通过与一般资产证券化比较分析提出在指导思想上我国目前只能开展政策性的NPLS，目的是化解金融风险，而不是商业性的盈利，并具体分析了NPLS在资产池的构成、特别目的实体的构建，不良贷款的转移等难点问题。 第三章是本文的主体。这一章探讨了我国商业银行NPAS的具体操作方式。本章对NPAS中的发起人的选择、SPV的设立、不良贷款的转移及其定价、NPAS的交易结构等NPAS的基本问题作了探讨。在探讨过程中大量地运用了比较分析的方法，包括国内不同机构的比较和从国际上对相关问题的不同处理方式的比较等，在由谁充当NPAS的发起人上，本文比较了商业银行和资产资产管理公司并作出了由资产管理公司作发起人要远优于商业银行的结论；在SPV的设立的问题上比较了SPC(特殊目的公司)、SPT(特殊目的信托)和离岸SPV，并给出了建议，依各自的关键，在SPC的设立上主要从操作层面上给出建议，而在SPT上主要从法律法规上建议。在不良贷款的转移上比较了真实出售和参与模式两种方式，分析了真实出售的优点和参与模式的现实意义。然后对不良贷款转移时的定价作了探讨。接下来探讨了我国NPAS的交易结构的构建。首先比较了国际上三种经典的交易结构。然后在下列问题上分别进行探讨和论述：1、资产包的构建；强调在NPLS中资产包的关键性；2、证券结构的设计；3、不良贷款现金流与证券化现金流的相互匹配机制；4、不良贷款支持证券的定价。 最后是进行不良贷款支持证券的需求面分析，对不良贷款支持债券不同类型的潜在投资者作了分析，包括机构投资者与散户、国内投资者和离岸投资者。对投资者的分析主要从政策法律对投资者进入市场的约束这个角度进行的。 第四章提出了一系列促进我国NPLS的措施，包括宏观上总括的政策建议和在个别微观问题上的政策建议。 二、本文的创新之处 1、提出了政策性不良贷款证券化的概念，即在政府主导下，运用政策性机构发起，然后运用市场手段进行证券化，在此过程中政府给予适当的政策支持，使政府与市场各有所为，达到政府与市场的较好的结合。其目的是运用市场尽量多回收资金，政府尽量少买单。并提出政策性的NPLS要逐渐向商业性NPLS转变。 2、在遇到政策法律障碍时，本文本着“可能、可行、公正”的原则对相关政策法规作出创新的建议，以求NPLS能顺利进行。 3、在探讨NPLS中很多机构的设立和措施的采用时，在借鉴了国外经验的基础上，提出了一些较新的建议。如资产包的构建、SPV的设立、担保机构选择等等。 本文的不足之处在于最新的数据和信息不易获得，时效性不强，另外本文提出的一些建议还未经实践的检验，这些都是进一步的研究中需要改进的地方。