现代公司的治理结构虽然是一种分权制衡,但这种关系并不是绝对的,公司内部各种利益群体或个体之间在利益面前不可避免地会产生矛盾或者纠纷。这些矛盾或纠纷如果不能得到及时有效的解决,不但会影响公司本身的稳定和发展,在某些情况下还会产生外部效应,波及到公司以外的社会群体。股东派生诉讼作为股东诉讼制度的一项重要组成部分,其基本功能就是解决公司纠纷和救济中小股东的权利。这项制度起源于英美法系,英国最先确立了该种诉讼形式,美国随后引入该种诉讼形式并不断加以完善,目前大陆法系的国家也开始借鉴并引入该项制度。随着我国经济的发展,中小股东权益保护呼声的日益高涨,我国2005年修订《公司法》时增加了有关股东派生诉讼制度的规定。但遗憾的是相关法律条款的数目太少,规定相当原则,缺乏可操作性,在《民事诉讼法》中也没有关于股东派生诉讼制度的特殊规定。我国的民事实体法学界已经将股东派生诉讼制度作为研究的对象,但诉讼法学界鲜有学者对这个问题进行深入必要的研究。在程序法方面,对中小股东的救济措施是非常不完备的,相关法律条款的可诉性比较差,使得中小股东的正当权益难以得到有效的司法保护。股东派生诉讼制度涉及实体法和程序法两个法律部门,其具体制度的设计在程序法上有着特殊的意义。基于此考虑,本论文的研究范围将涵盖实体法和程序法两个领域,主要采用比较研究的方法,从该制度的原理入手,结合司法实践,在对我国立法、司法现状及我国国情进行了解的基础上,通过系统的探讨和研究,从民事诉讼法的角度提出完善我国股东派生诉讼制度的具体建议。本文将从以下几个部分对股东派生诉讼制度进行研究。第一部分是对股东派生诉讼制度的概述。这一部分对股东派生诉讼的概念、特点、发展历程和功能进行论述,并从实体法和程序法两方面简要论述股东派生诉讼制度的法理基础。第二部分是对股东派生诉讼制度与相关诉讼制度的比较研究。这一部分将分别研究股东派生诉讼与直接诉讼、代表人诉讼和债权人代位诉讼的区别。第三部分是对有关国家和地区的股东派生诉讼制度立法例的介绍。这一部分从原告的资格、被告的范围、公司的地位等方面对美国、英国、日本等有关国家和地区立法例进行介绍。第四部分在借鉴世界先进国家和地区有关股东派生诉讼制度立法的基础上,结合我国的实际情况,就股东派生诉讼中的当事人、前置程序、诉讼管辖、诉讼和解等问题提出具体的建议,希望能够完善和发展我国股东派生诉讼制度的程序设计方案。