随着我国资本市场的不断成熟,多数企业已经将公司收购作为扩张经营范围、实现投资收益的主要方式,这也推动了公司收购制度的迅速发展。在日益活跃的收购活动中,目标公司更易面临敌意收购的威胁,为促进公司真正价值的体现,应允许股东或董事会采行反收购措施。毒丸计划是成熟资本市场中运用最为有效的反收购措施之一,因此本文选取毒丸计划作为研究对象。然而,毒丸计划在实践运用中是把“双刃剑”,这在美国收购市场中已经得以显现。因此本文拟解决的主要问题为,通过对毒丸计划的法经济学分析,探讨毒丸计划的合理性以及在我国收购市场实施的可行性,从而构建适宜我国资本市场的毒丸计划法律制度。本文分为六个部分:第一部分是对公司收购法律制度的概述。首先,结合公司并购等概念,明确公司收购行为的定义,并介绍其法律特征与法定形式。其次,厘定公司反收购行为的概念,并对其具体模式予以列举。最后,分析我国公司收购市场活跃的原因,明确敌意收购与反收购的发展趋势,并以毒丸计划为例,说明反收购措施的法律制度缺失。第二部分是对毒丸计划制度起源与基本概念的梳理与介绍。首先概述了毒丸计划的制度起源,并以毒丸计划的演变过程进行分类。其次,依据前文毒丸计划的发展和分类,对毒丸计划的概念进行界定,归纳出毒丸计划制度的法律特征。最后,分析毒丸计划的法律构造,明确董事会、股东和股东大会的权利、义务及责任。第三部分是对美国特拉华州法律中主要毒丸计划类型的典型案例分析。首先,介绍可转换优先股毒丸计划,依据National Education Corporation v.Bell&Howell Co.一案,对此类毒丸计划的行为模式与合法性进行研究。其次,对认股权毒丸计划进行介绍,阐述该类型毒丸计划具体包括的对外认股毒丸计划、对内认股毒丸计划以及债性毒丸计划,并针对上述三种毒丸计划,分析Moran v.Household International,Inc.一案、Desert Partners,L.P.v.USG Corp.一案和Revlon,Inc.v.MacAndrews&Forbes Holdings,Inc.一案,探究其行为模式、正当性理由以及法律依据。再次,对侧重维护董事会自身利益的变种毒丸计划予以介绍,具体包括永久性毒丸计划和长效性毒丸计划,以Carmody v.Toll Brothers,Inc.和Quickturn Design System,Inc.v.Mentor Graphics Co.两个案件作为研究内容,论证其合法性。最后,结合上述典型案例,归纳特拉华州法院对毒丸计划合法性的司法审查标准。第四部分是对毒丸计划合理性的法经济学分析。首先是从代理成本角度对毒丸计划进行分析。明确毒丸计划作为公司收购防御措施涉及公司治理问题,以委托代理理论为基础,探讨公司董事会使用毒丸计划可能造成的事前代理成本与事后代理成本。通过分析毒丸计划的实证研究数据,考察其是增加了股东与董事之间的代理成本,还是保护了股东利益,以论证毒丸计划的价值效应。其次是从利益衡量的角度对毒丸计划进行考量。提出委托代理理论的局限,结合利益相关者理论,探讨董事会所设毒丸计划,是维护公司全体利益相关者的权益、保护中小股东的权益、最大化公司价值,还是沦为董事会谋求私人利益的工具,从而论证毒丸计划是否具有合理性的。第五部分是对我国毒丸计划法律制度的可行性分析,并尝试构建具体法律制度。首先,介绍我国收购市场的法律框架和关于公司收购的国家政策,结合收购市场环境与反收购行为法律规制的现状,明确毒丸计划应用的可能性和必要性。其次,是对毒丸计划具体制度内容的构建。通过比较股东大会决策模式与董事会决策模式的优劣,建议将毒丸计划的决策权授予董事会。同时,明确毒丸计划决策权应受到合理的限制,建议将毒丸计划的否决权与监督权赋予股东大会,以完善对决策权的监管。最后,是对毒丸计划保障措施的构建。建议设立行政救济制度与诉讼救济制度,以填补因实施毒丸计划而可能给股东或公司造成的损害。最后是结语,对本文主要观点做了总结。