随着公司治理结构的变迁,董事会及董事权力的日益膨胀,董事与公司之间的利益冲突日益频繁。董事作为公司的管理层,无论从理论上还是从实践上,均应对公司负有忠实义务,这是防止董事谋取私利和维护公司利益的制度性设计。董事的忠实义务是董事义务体系的重要组成部分,有其独立的法律地位,主要包括自我交易限制义务、竞业禁止义务、篡夺公司机会之禁止义务等。纵观各国立法和实践,对董事自利行为的法律规制,大都经历了一个从严格禁止到逐步开禁,并逐渐实现法典化的过程。为了构建和谐的私法秩序,公司法应遵循意思自治的理念和精神。因此公司法的任务不是替公司作出一切决议,而是在特定情况下,把这一决定权交给公司,由公司自主决策,即公司法要做的是,在原则上禁止或限制董事自我交易、竞业等自利行为的发生,同时为公司自主权的行使设计一套完善的科学的程序,即披露——批准程序,从程序上保证公司决议的作出和实施对公司来说是公正的,不会损害公司和股东的利益。本文拟从利益冲突的角度,参考国外相关公司立法,尤其是英美公司法,来探讨董事的忠实义务,以图完善我国的公司法及公司治理结构。