公司减资未通知债权人导致的纠纷近几年激增,多数体现为公司减资未通知债权人造成的纠纷,且目前并无明文规定减资未通知债权人的效力及后果,出于对债权人的保护,法官一般不直接定性违法减资的效力,而是采用减资未通知债权人的说理,并判决减资股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。由于法律规定的不明确本文所讨论案件中股东是否需要对公司债权人承担责任、承担什么责任及范围存在争议。本文针对公司减资未通知债权人经常导致的问题出发,结合实证分析,研究公司减资未通知债权人时责任承担的主体、责任构成要件、承担范围等现行法律法规中规定模糊的部分,并提出一些改善建议以待为司法实践提供些许参考。本文的第一部分主要讨论我国公司减资未通知债权人中股东赔偿责任的立法现状、司法现状和存在的问题。我国现行公司法减资采用的是严格债权人保护模式,主要体现在《公司法》第43、103、177条中,包括减资决议的表决程序、规定期限、通知义务。关于减资法律责任的规定仅有公司法第204条中的行政责任,目前我国公司减资中没有关于减资责任,责任主体,责任承担范围的明确规定。通过案例实证研究的方法,归纳总结出目前我国司法实务中公司违反通知义务减资纠纷的类型主要表现在以下三个方面:股东不承担责任的情形;减资股东承担责任,未减资股东不承担责任的情形;未减资股东亦承担责任的情形。通过目前的立法现状以及在司法审判中所遇到的实践困惑,本文归纳总结出三个问题:股东赔偿责任的理论依据模糊;股东赔偿责任的构成要件不明;股东赔偿责任范围不清,本文将沿着股东责任这条主线在后文中对这些问题展开研究。第二部分主要从公司减资未通知债权人时的责任主体及其依据入手,界定厘清减资责任的主体并分析其承担责任的理论依据。《公司法》第177条规定公司负有通知债权人的义务,也可以理解为通知主体是公司的执行机关,然而公司减资决议的作出机关是公司的权力机关亦决策机关股东会,且公司注册资本的变化要求股东对于减资决定和执行是否负有更高的合理注意义务,股东在减资过程中是否存在过错,当前法律并无关于股东对债权人承担责任的明确规定。本案将从资本维持理论和信义义务理论展开研究股东承担责任的法理基础;鉴于目前公司法上没有明确法律规定,本文将从公司法、侵权责任和担保责任三个方面探索其理论依据。第三部分主要分析公司违反通知义务时股东承担责任的性质和构成要件。《公司法》中关于股东责任并无明确构成要件,如果把本案情形理解为一种侵权行为,那么可以类比侵权责任的构成要件,在本案的情形下加以分析,由最高法公报案例“德力西案”引出的争议关于股东责任是按照过错责任规则原则还是按照严格责任规则也是此处讨论的对象。同样通过类比侵权责任的责任形式来分析司法实践情况下股东的责任形式,介于停止侵害和返还财产的实践效果,股东主要以赔偿责任为主。第四部分主要分析股东赔偿责任范围及其具体适用。首先分析了股东赔偿责任的确定基准,类推股东抽逃出资和瑕疵出资司法解释的规定,股东赔偿责任的基准应当是减资本息范围内,利率一般参照中国人民银行同期同类贷款利率,并分析了计息的起算时间和终止时间。关于股东赔偿责任范围在司法实践中的具体适用,主要分析了三种情形:一是股东已足额实缴全部注册资本的情形;二是股东认缴出资期未届至的情形;三是股东认缴出资期限已届至的情形,并对其中可能出现的股东出资责任能否加速到期问题进行了探讨。综上,根据目前司法实践现状及已有公司瑕疵减资效力的研究,在本文中我们不去定性公司违反通知义务减资的效力,而是参照审判实践认定其为减资程序不符合法律规定。本文讨论案件中,除考量公司减资中出现的问题及可能造成的债权人债权无法实现的后果,还将着重论证股东承担责任的正当性,随后结合我国司法实践探索股东承担责任在公司法上、侵权责任上和担保责任上的依据。若股东需要对债权人承担责任,股东主要在减资范围内承担公司债务无法清偿的部分承担补充赔偿责任,责任范围以减资本息为限。