自2014年新三板面向全国运行之后,挂牌企业数量实现了快速增长,定向增发作为挂牌企业最常用的融资手段更是持续火热。尤其是那些业务基础扎实、成长潜力大、定增折价率高的企业定增大受投资者追棒。然而,新三板火热的行情无法掩盖其转板、分层、竞价等制度的缺失给股权投资行业带来的隐患。与A股市场不同,现阶段新三板二级市场的交易不活跃,机构参与新三板投资的途径主要是参与挂牌企业的定向增发,所以分析新三板挂牌企业的投资价值更应该结合定向增发来分析。2015年新三板共有1887家挂牌企业累计完成2565次股票增发,募资金额1216亿元,而在二级市场的成交金额只有1910.62亿元,不及A股市场一日的交易额,流动性的缺失加大了机构参与新三板定增的退出风险。所以,股权投资机构更应该坚持“价值投资”理念,投资于真正有价值的企业,通过企业本身业绩的提升来带动股权价值的增值。本文的选题就是基于这样的背景,以笔者实际参与的一个新三板定增的投资项目做案例,对新三板定增的投资逻辑和投资实践中遇到的问题点进行了梳理。2015年12月至2016年1月,笔者曾在一家国资股权投资机构实习,在实习中全程参与了对派诺科技的定增,在这个过程通过尽职调查获得了大量的一手资料。因此本文将从股权投资机构的角度出发,秉承价值投资的理念,以派诺科技定增为例分析阐述如何确定新三板定增项目的投资价值,给出投资建议并归纳出投资分析框架。已有的写企业投资价值分析的论文浩如烟海,但基本都是用二级市场的投资逻辑分析A股市场的上市公司,新三板公司由于公开资料较少写新三板企业投资价值的论文很少,所以本文的写作有一定的原创性。另外,本文的分析论据大部分来源于尽调得来的一手资料,分析结论也经过和项目公司及中介机构多方确认,可靠程度是有保证的。全文结构共分为五个部分：第一部分为绪论。主要论述本文的选题背景及研究意义、国内外相关研究的文献综述、本文的研究方法、创新点及不足等；第二部分为新三板定增市场分析。介绍了新三板的概况,分析了2015年新三板定增市场的特点、新三板定向增发和A股定向增发的差异等；第三部分为项目投资背景的介绍。主要介绍了派诺科技的基本情况、定增方案的概况和股权投资机构的简介,并对一级市场项目投资的投资流程进行总结；第四部分为项目的投资价值分析。这一部分是全文核心,围绕派诺科技的定增计划,通过对企业业务、所处行业、财务情况的分析,对项目的投资收益和面临的风险进行整体评估,给出分析结论;第五部分为投资建议。根据对项目的分析给出了对项目的投资建议,并总结出了三条对投资者参与新三板定增有普遍适用性的投资建议。笔者希望通过本文达到如下目的：首先,提供一个较为合理的评估新三板挂牌企业投资价值的思路。新三板挂牌企业都是非上市公众公司,公开资料、受关注度及交易活跃度远不及A股上市公司,这无疑更加考验投资者的投资逻辑。其次,吸引投资者更多地关注新三板,积极参与新三板的定向增发。新三板挂牌企业超过7000家,其中优秀的投资标的非常多,以定增的形式参与新三板投资既可以给投资者带来丰厚的投资回报,又可以帮助企业发展壮大,投资者可以实现个人价值与社会价值的统一。最后介绍了国有企业参与Pre-IPO投资时对国有股转持问题应该考虑的要点。很多国有创投机构参与股权投资更多地是基于财务投资的角度而非战略投资,对财务投资而言,国有股转持对国有创投机构投资回报影响很大。