越来越多的实证研究证明,上市公司股权集中和控股大股东的出现成为世界范围内的公司治理潮流。本文试图在“大股东——非公平关联交易——中小股东”的研究框架下,探讨控股大股东利用非公平关联交易向上市公司输送利益和“隧道挖掘”上市公司利益以及侵害中小股东利益问题。在此研究框架下,本文从公司治理机制角度对非公平关联交易的影响因素进行了深入剖析。从本文的分析来看,控股大股东对公司治理的影响比较复杂:持股相对集中有利于大股东克服外部性的障碍,为其他中小股东提供“监督”这样的公共产品;但同时,大股东追求私人收益的代价往往需要全体股东来共同支付,追求控制权私人收益的行为同样也有外部性。这往往导致大股东侵占其他中小股东的利益;当考虑发挥经营层的积极性和大股东、经理之间存在合谋的可能时,大股东、经理和中小股东之间目标的不一致将使该问题更趋复杂。在发挥大股东治理优势的同时,积极引入机构投资者参与公司治理,从而有效减少大股东侵占,成为改善公司治理的重要课题。良好的公司治理机制将对大股东侵占行为进行有效的遏制,美国和英国等一些国家建立了相对完善的公司治理机制,这一机制有利于帮助中小股东和大股东进行权利和利益制衡,从而从根本上有利于维护投资者的信心。国内上市公司特定政策造就的股权高度集中使得大股东对公司治理绩效的影响巨大。本文的分析认为,应积极营造有利于大股东发挥治理的公司内部治理机制条件,同时尽快地完善我国证券市场的投资者保护机制。只有这样,我们才能够发挥大股东治理优势的同时,积极避免大股东侵占上市公司和其他股东的利益。作者希望本文的研究结论能为我国上市公司制定科学完善的关联交易决策机制和政府有关管理部门制定规范关联交易政策和保护中小投资者利益提供有益的思路。本文以关联交易与公司治理机制之间的关系为研究主线,在学习、总结和吸收国外相关研究成果的基础上,应用现代经济学理论和制度理论,结合我国上市公司的实际情况,实证研究和探讨上市公司非公平关联交易的影响因素。全文共由八个部分组成。第一部分提出本文研究的问题、研究的角度和研究的方法;界定这一研究领域的基本概念,从而为后面的研究提供必要的理论铺垫和分析前提。第二部分是关联交易理论发展评述。在这一章,作者首先从股权分散型公司治理理论入手,对与本文论题相关的分散型公司治理和集中型公司治理条件下的利益转移理论作了详细的理论回顾。最后,对目前西方学者研究关联交易理论的最新方向,以及国内学者关于上市公司非公平关联交易行为的研究状况和不足作了回顾和分析。第三部分分析我国上市公司非公平关联交易产生的制度背景和原因。本章结合我国仍处于转轨经济时期及其该时期不完善性和不稳定性的特征,探讨我国上市公司形成体制的演变、上市公司的再融资特征和政府监管体系对产生非公平关联交易的影响,为后面的理论分析和实证研究作背景铺垫。第四部分构建了非公平关联交易的度量和识别模型,并对其进行实证研究。作者基于行业关联交易规模平均值作为公平关联交易的参考度量,选择上市公司异常规模作为非公平关联交易度量,通过异常规模与公司绩效关系来识别上市公司的非公平关联交易。考虑到不同控股类型、不同行业特征等因素,建立了基于不同控股类型和不同行业的上市公司非公平关联交易识别模型。探讨了在不同控股类型和不同行业条件下,如何识别上市公司非公平关联交易行为。第五部分是对上市公司非公平关联交易的影响因素分析,本章着重研究了公司内部治理机制要素对非公平关联交易的影响。作者在对不同年度、不同交易类型和不同行业关联交易的描述性分析基础上,基于公司内部治理与关联交易的关系,通过建立统计回归模型,探讨在公司治理机制对非公平关联交易行为的影响以及最终对公司绩效的影响。第六部分是独立董事抑制非公平关联交易实证研究。作者以我国管理层要求上市公司完善独立董事制度为基础,以独立董事的主要作用——对上市公司关联交易行为发表意见为研究切入点,具体考察研究上市公司独立董事制度对非公平关联交易的影响。第七部分为政策建议。本章在以上各部分的基础上,针对我国上市公司非公平关联交易行为和公司内部治理机制中存在的问题,结合我国正在实施的股权分置改革工作,从完善公司治理机制的角度提出了一些建议。最后部分总结结论。在这一部分中,总结以上各章的结论并对论文的局限性和进一步研究的方向提出自己的看法。本文的创新和主要研究工作体现在以下三个方面:①首次提出了非公平关联交易的度量和识别模型。论文基于行业关联交易规模平均值作为公平关联交易的参考度量,选择上市公司关联交易异常规模作为非公平关联交易度量,通过异常规模与公司绩效关系来识别上市公司的非公平关联交易。考虑到不同控股类型、不同行业特征等因素,建立了基于不同控股类型和不同行业的上市公司非公平关联交易识别模型。探讨了在不同控股类型和不同行业条件下,如何识别上市公司非公平关联交易行为。②从制度和经济学角度系统地分析了上市公司非公平关联交易产生的原因,并从公司治理机制入手,应用实证研究方法对上市公司非公平关联交易的影响因素进行了研究。我国特有的上市公司产权制度和股权结构失衡是非公平关联交易产生的根源。再融资制度是上市公司非公平关联交易的主要诱因。会计信息披露不透明和监管处罚不力是上市公司非公平关联交易的间接诱因。③应用实证研究方法,分析检验了我国独立董事制度对于抑制非公平关联交易行为的作用。上市公司独立董事,可能抑制了关联交易不公平性和受操纵的程度,但很难抑制上市公司关联交易规模。独立董事对关联方占用和拖欠上市公司款项方面监督作用明显,对大股东的制衡作用也逐渐得到体现,总体上有利于提高公司的绩效。独立董事报酬激励作用不显著。