我国于1993年开始制定《公司法》,但当时的公司法对中小股东的权益保护问题规定极少,因而,公司中小股东就处于相对弱势的地位。随着我国市场化经济日趋活跃,公司(尤其是股份有限公司)内部控制人侵害公司和中小股东合法权益的事件经常发生,93年公司法的滞后已经无法适应公司企业的正常发展。为了维护我国市场经济秩序,保护广大中小股东的合法权益,增强公司企业的国际竞争力,2005年我国修订了《公司法》,确立了股东派生诉讼制度。股东派生诉讼不是中国土生土长的制度,而是一个“舶来品”。这一制度的建立,使得公司中小股东可以通过提起派生诉讼来维护自身的合法权益。我国的立法者、法官、学者和其他法律工作者均认为股东派生诉讼在公司治理中应当起着重要的作用。但是,股东派生诉讼制度毕竟是从国外借鉴过来的,它如何能在我国现有的经济状况下有益的成长和发展,则是人们更为关注的焦点。目前,我国《公司法》中虽然规定了股东派生诉讼制度,但这一规定依然过于原则化、概括化,无论是概念的解释,还是程序的操作,都具有非常大的弹性空间,整体性的缺失和司法操作规则的滞后,致使在现阶段司法实践操作过程中存在许多弊端,中小股东权益得不到切实的保护。本文从分析股东派生诉讼的含义、特点等基本理论入手,进而阐述这一制度在我国的确立和发展,在借鉴两大法系主要国家和地区股东派生诉讼立法、司法实践经验的基础上,通过对我国股东派生诉讼制度现状的分析,指出我国现行立法的缺失,对进一步完善我国股东派生诉讼制度进行了探讨,力图提出一些符合我国实际的思路和方案。全文共分为四个部分:第一部分为股东派生诉讼制度的概述,介绍股东派生诉讼的基本含义、特征、产生和发展及功能;第二部分阐述了股东派生诉讼制度在我国的确立和发展,通过对我国现状的分析,提出建立股东派生诉讼制度在我国具有重大的意义;第三部分指出我国股东派生诉讼制度存在的问题,分析我国现行的派生诉讼制度既有其规定不合理之处,也存在缺乏对实体权利进行程序性保障的相关规定,从而导致法院在审判过程中缺少法律依据,中小股东提起派生诉讼也有诸多障碍和困难;第四部分是关于我国股东派生诉讼的完善,笔者以我国立法规定为切入点,通过对国外经验的借鉴,对如何完善我国股东派生诉讼中的当事人制度及如何建立正当有效的激励制度和制约机制提出了相应的立法建议;此外,笔者还对我国股东派生诉讼的相关程序进行了分析与完善,通过理论和国外实践的探讨,提出在我国构建这些程序来激励该制度的运行。