我国2005年修订的《证券法》建立了证券私募法律制度的框架,但是作为这一制度重要组成部分的私募证券转让法律制度存在重大的漏洞和缺失,其结果是使大量的以私募证券转让为名行证券公开发行之实的行为游离于证券监管机关的监管之外,产生了大量的证券欺诈行为,严重损害了投资者的利益,也违背了证券私募发行制度的初衷,对证券公开发行制度形成冲击,扰乱了证券市场秩序。本文首先分析了我国私募证券转让制度的现状和缺陷,然后全面阐述了美国私募证券转让制度中Rule 144和Rule 144A两大规则和美国证券法上违法转让私募证券的法律责任制度,提出了美国证券私募证券转让制度的借鉴价值,最后在借鉴美国等发达国家和地区先进经验的基础上,结合我国证券市场的特殊情况提出了从整体上构建我国建立私募证券转让法律制度的建议,具体内容有如下两个方面：一方面为私募证券提供合法转让的制度安排,以利于实现证券私募发行的制度价值,保护私募证券发行人和投资者的利益；另一方面完善违法转让私募证券法律责任制度,严厉打击以私募证券转让为名行公开发行之实的违法公开发行证券行为,从而实现疏堵结合,引导投资者自觉地依照合法途径转让私募证券。全文分为三个部分,即引言、正文、结论,其中正文分为四章。第一章深入分析了证券私募发行和私募证券转让的概念,揭示了证券“发行”与“转让”之间的内在关系,指出私募证券转让在一定情况下会变成变相的证券公开发行,并由此提出了“二次发行”的概念。第二章深入分析了我国私募证券转让法律制度的现状和缺陷。首先,笔者阐述了我国私募股权证券转让法律制度的现状,指出其最主要缺陷是非公开发行股份公司私募股票(股份)转让处于混乱和无序状态,缺乏法律、法规的规定,而监管部门的规范性文件又是立足于打击违法转让私募股权证券,并未对私募证券合法转让提供制度安排。其次,笔者阐述了我国私募债券转让法律制度的现状,指出其最主要缺陷是多部门分散立法,人为割裂了私募债券转让制度,且与私募股权证券转让制度相分离。第三章首先阐述了美国建立私募证券转让法律制度遵循的基本原则,然后深入分析了美国证券法上Rule 144和Rule 144A两大规则所确立的私募证券合法转让制度和美国证券法上违法转让私募证券的法律责任制度,在此基础上,笔者提出了美国证券私募证券转让制度的借鉴价值：限制私募证券转让和增强私募证券流动性的平衡、建立合格投资者法律制度、私募证券转让信息披露制度和违法转让私募证券法律责任追究制度。第四章在借鉴美国和我国台湾地区的私募证券转让法律制度先进经验的基础上,提出了从整体上构建我国建立私募证券转让法律制度的设想。首先,笔者提出建立我国私募证券转让法律制度必须在我国《证券法》上建立“公众公司”制度、“二次发行”制度和“合格投资者”制度作为前提和基础。然后,笔者提出建立我国私募证券公开转让和私下转让两种合法转让制度。最后,笔者提出了完善违法转让私募证券法律责任制度的建议。