【摘 要】
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纾困基金起源于欧盟联合国际货币基金组织,是该组织在2010用来解决希腊7500亿欧元债务危机的救援基金。中国在纾困基金的实践上较晚,学术研究视角集中于纾困基金的运作机制上,较少站在被纾困方上研究纾困基金。纾困基金作为一种短期救助机制具有明显的政策导向,为民营企业提供流动性支持和防止民营企业控制权发生转移,但纾困基金在实施的过程中还有很多被纾困企业控制权发生了转移。那么为什么在纾困过程中被纾困方还容
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纾困基金起源于欧盟联合国际货币基金组织,是该组织在2010用来解决希腊7500亿欧元债务危机的救援基金。中国在纾困基金的实践上较晚,学术研究视角集中于纾困基金的运作机制上,较少站在被纾困方上研究纾困基金。纾困基金作为一种短期救助机制具有明显的政策导向,为民营企业提供流动性支持和防止民营企业控制权发生转移,但纾困基金在实施的过程中还有很多被纾困企业控制权发生了转移。那么为什么在纾困过程中被纾困方还容易发生控制权转移?控制权转移的风险是如何形成的?如何防止控制权转移?喜临门是我国第一个在纾困基金纾困下出现了控制权转移风波的企业,引发众多媒体关注,具有一定的典型性和代表性。基于此,本文选择喜临门案例,深入分析控制权转移风险形成的过程、原因,研究如何为民营企业纾困下构建全面的控制权转移风险防范措施。本文在凯恩斯政府干预理论、反敌意收购等理论的基础上,分析了纾困基金对民营企业控制权的影响路径。而后分析顾家家居争夺喜临门控制权的动因,争夺下控制权转移风险的形成过程以及控制权转移对管理层和股东的影响。研究发现喜临门控制权转移风险产生于两个方面:(1)纾困基金层面,纾困基金募集过于集中,民营企业投资占比大,投资者投入资金是为了盈利,导致该纾困基金更受市场影响。此外,该纾困基金只承接了华易投资发行的可交换债券,并未帮助企业延长股权质押时间,也没从根本上解决企业资金流动性问题。最后,天风证券作为此次的管理方,让敌意收购方顾家家居参与纾困基金运作管理,加大喜临门控制权转移风险。(2)公司层面,喜临门企业股价大幅下跌,影响喜临门企业价值。此外,企业不够集中的股权结构给敌意收购方提供了契机,高比例的股权质押也给企业埋下了控制权转移的隐患。通过进一步研究发现喜临门的控制权最终并未转移,其反收购的成功经验为:(1)争取反收购时间。喜临门的控股股东华易投资与天风证券2号资管计划达成一致协议,该协议规定宽限日期前,天风证券2号资管计划不会把可交换债券转换为喜临门A股股票,这为喜临门争取了反敌意收购时间。(2)内部力量回笼资金。喜临门处置和变卖不良产业,调整资产结构,防止业绩波动造成大量债务违约。董事长陈阿裕控制舆论方向,消除了公众误解,逐步推动股价上涨。(3)引入白衣骑士。喜临门向浙江国资委求助,引入五位白衣骑士为其纾困。借鉴喜临门的成功反收购经验,本文提出了民营企业纾困下控制权转移风险防范对策,并从被纾困方民营企业和纾困基金监管方提出相关建议:(1)被纾困方民营企业成立初应设置好反敌意收购条款,提高自身的甄别能力,对存在居心不良的投资方应及时向监管部门进行反映。(2)纾困基金监管方在纾困基金发行时,要设立合理的投资结构,重点关注民营企业出资的纾困基金。在纾困基金运作中,监管方要严格把控纾困基金设立的目的,确保纾困基金对民营企业切实起到了纾困作用。本文的研究成果,将能为更多亟需纾困的民营企业提供借鉴,也有助于纾困基金更好的运作。
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