受托管理人在公司债券发行与管理期间均扮演了重要角色。实践中,受托管理人履职态度消极,债券托管不到位、不及时、流于表面等现象频发。投资者保护机制的缺位,不仅易挫伤持券人的投资积极性,更不利于我国债券市场的秩序建设与良性发展。因此,对受托管理人进行适当的管束是应有之义。信义义务对于震慑受托管理人的不适当行为,打破投资者信息壁垒,维护投资者的合法权益提供了关键思路与制度支点。但囿于学理上的争议性、立法上的模糊性,学者对受托管理的基础法律关系性质各执一词。剖析委托代理与信托关系在现有法律体制下与公司债券受托管理制度的契合性,两者均存在一定的缺陷。对此,有必要暂且搁置“信托”与“委托”的法律关系争论,基于两者的共性特征寻求最大公约数。事实上,信托关系下的信托义务与委托代理关系下的公平与诚信义务均具有“信任”要素。而基于此种要素所形成的信义关系实质上已经涵盖了传统的“委托关系”与“信托关系”的范畴。投资者对受托管理人存在合理且正当的期待利益,希望管理人能为自身利益最大化而考量,因此将部分债券的自由裁量权让渡。而为了有效制衡两者间的权利与义务,受托管理人理应基于此对投资者承担信义义务。现阶段我国法律规范对受托管理人信义义务的界定并不明确。分析受托管理人的信义义务,可以从忠实义务、注意义务两个方面具体展开:第一,忠实义务规制利益冲突。忠实义务要求受托人为持券人的最佳利益行事,避免利益冲突。但商事领域的利益冲突不可避免,针对债券管理中的利益冲突行为宜疏不宜堵。首先,应当明确区分一般利益冲突与重大利益冲突,豁免双方意思自治下的一般利益冲突行为,界定重大利益冲突情形。针对后者,可以借鉴银行间市场对利益冲突情形的规定,对重大利益冲突情形进行不完全列举。其次,应完善利益冲突的风险防范机制。具体为,禁止利益冲突的受托管理人优先受偿;有效建立利益冲突防火墙义务;充分信息披露义务。第二,注意义务督促勤勉履职。注意义务是一项积极的管理义务,要求受托人谨慎细致,充分运用其专业知识保障债券本息安全。受托管理人的注意义务可划分为违约前的全面关注与调查义务及违约后的违约处置义务。对于违约前的关注调查义务,受托管理人注意义务标准的细化可以借鉴我国公司董事的细化范式。从主观要素与客观要素两个方面对受托管理人的义务予以规制,而客观要素分为内部客观要素与外部客观要素。通常情况下客观要素的判断标准更为明确,要求标准水平较低,客观要素的考察顺序应位列于主观要素前。而内部客观要素通常由双方合意决定,某种程度上更能反映当事人之间的信任关系。因此,在判断考虑影响因素的权重及顺序时,内部客观因素应位于外部客观因素之上。针对违约后的处置义务,也明确追加担保义务与违约通知义务的具体履行标准,整合受托管理人在违约后的积极管理职能,赋予受托管理人加速清偿与强制执行以及持券人的解除权等。为保证受托管理人勤勉履责,有必要对其设置激励与约束机制。从激励机制而言,应当提前唤醒受托管理人的信义义务。债券违约前,受托管理人应保持同等地谨慎细致,及早地发现发行人的违约风险。为充分调动受托管理人的履职积极性,应完善持有人会议的召集与表决机制、优化受托管理人的职权配置。从约束机制而言,为平衡持券人的弱势地位,受托管理人的违信责任应定义为侵权责任,适用过错推定原则,应对就其未勤勉履行职责致使投资者利益受到损害的行为承担举证责任。