传统的公司法理论认为公司法人以拟制的状态存在,通过法律确认赋予其主体资格,其权利能力和行为能力始于设立登记,终于注销登记。在注销登记之后,公司就丧失了成为民事主体的资格,公司的权利义务因此终止,法律责任因此消灭,即通常意义上的公司终止。尽管法律给予公司退出市场就意味着所有法律关系终结的特权,但在实践中,因为公司先前行为所导致的民事责任往往会出现在公司终止之后,这些债权由于责任主体的消灭而面临无法求偿的困境。对于在公司消灭之后才出现的侵权民事责任,我们称之为潜在民事责任。本文尤以产品侵权和环境侵权为讨论对象。潜在民事责任最大的特点在于其具有不确定性,也正是由于公司存在之时无法预见其是否发生,最终导致债权人无法找到责任主体而因此求偿无门。尽管法律未对公司终止后的潜在民事责任作出规定,但损害却客观存在。尤其对于因产品缺陷、环境污染导致的严重损害他人生命和健康的侵权之债,更需要有责任主体承担补偿之责。既然没有直接的责任主体,那么寻找替代者承担潜在民事责任则顺理成章。股东作为公司参与者之一,其通过公司形式追求利益最大化,并在有限责任的保护下规避投资风险。然而,正是因为有限责任的庇护,使得原属于股东的风险被转嫁到公司债权人身上,也由此导致了股东与债权人之间的利益失衡。为了平衡股东与债权人之间的利益分配,就必须打破有限责任的束缚,要求股东对潜在民事责任承担一定程度上的无限责任,以弥补有限责任制度所带来的弊端。股东承担潜在民事责任从根本上而言是对有限责任制度的一种补充,因此需要在确认有限责任的前提下,对股东潜在民事责任作出必要的限定。在承担的主体范围中,有限责任公司由于具有较强的人合性,股东参与公司决策程度较高,因此全体股东均需承担责任；股份有限公司由于股东流动性较大、股权较为分散,其股东范围应当限定在控制股东和能够影响公司决策的大股东。潜在民事责任的出现意味着股东行使其股东权存在瑕疵,故不论股东主观上是否存在过错均需要承担该责任,此为无过错责任原则在商法中的体现。尽管股东潜在民事责任采取无过错责任原则,但股东本身身份特殊,其不仅为个人利益服务,更肩负投资繁荣、经济发展的社会义务,因此需要对其责任作出限制,允许其部分或全部免除责任。当然,为了避免股东为追求超额利润而故意利用公司从事危险行为,也需要引入惩罚性赔偿来遏制股东具有主观过错的行为。股东对潜在民事责任的清偿根据公司尚有剩余财产和公司破产两种情形,需要做出不同的顺序安排。在公司尚有剩余财产的情况下,股东以取得的公司剩余财产优先进行清偿,再以个人财产清偿不足部分：在公司破产的情况下,股东则需要以个人财产承担完全清偿之责。但不论哪一种情形,除股东存在全部或部分免责之外,股东对潜在民事责任都需承担无限责任。