有限责任公司资合性与人合性并存的特点导致规制有限责任公司股东转让股权存在着理论和实践的双重难度。《中华人民共和国公司法》第七十一条确立了有限责任公司股东优先购买权制度,其在允许股东转让股权的同时也能保障其他股东的利益,但对此项权利的具体行使条件以及法律后果都没有进行细节性的规定。另外,《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》的第二十六条、第二十八条规定了“名义股权人无权处分”、“一股二卖”两种情形参照适用《物权法》第一百零六条的善意取得制度,如何保证其能够发挥预期的法律效果是值得重视的问题。本文从上海外滩“地王”案入手,综合运用比较研究、文献分析、案例分析等研究方法,探讨了该案在有限责任公司股权转让方面具有争议性的问题,并提出自己的看法和建议。本文主要分为三章。第一章,对上海外滩“地王”案的基本案情进行介绍,指出案件的争议焦点在于股东优先购买权以及股权的善意取得。第二章,深入研究案件焦点,认为间接股权转让侵害了优先购买权,讨论了侵犯优先购买权的合同的效力,并对股权善意取得的构成要件进行了分析。第三章,结合本文第二部分的论述,指出股权善意取得构成要件的特殊性,提出规定优先购买权行使期限、建立指定第三人购买制度、明确侵犯优先购买权股权转让效力的完善建议。