经济全球化的发展,我国市场经济体制的转变对公司制企业的经营管理提出了更高的要求,企业为了保持自身的核心竞争力,适应迅速发展的经济和多变的市场环境,把内部控制制度置于越来越重要的位置,对于内部控制相关领域的研究也成为新的热点,我国引入内部控制管理机制的步伐也逐渐加快。2010年我国内部控制配套指引的出台是本文研究的一个契机。有效的内部控制可以堵塞企业管理上的漏洞,预防发生错误,避免舞弊的动机,保持企业经营管理的平稳有序,并可预防及避免企业风险,同时也可以为内外部审计提供依据和基础,为企业经营管理保驾护航,最终服务于“企业价值最大化”这一目标的实现。同为现代企业制度的重要组成部分,公司治理一直也是学术界关注的焦点问题,它是现代企业在决策、激励、监督约束方面的制度和原则,以平衡企业内部权责利为设置目的,是公司内部控制的大环境。公司治理与内部控制存在一定程度的内在联系。内部控制要实现其价值必须在企业管理中充分发挥其有效性,因而,本文以内部控制有效性为重点,采用理论分析与实证检验相结合的方法,研究公司治理结构如何影响内部控制有效性的发挥,解答如何优化公司治理结构,促进内部控制水平提高的问题,最终以提升内部控制有效性为目的。文章的内容分为理论与实证两个部分。在理论分析部分,文章首先对内部控制有效性的概念进行清楚界定。COSO报告以及部分学者对“内部控制有效性”以目标的实现程度来定义,而文章通过配套指引的内容阐述和自身的逻辑分析,提出了文章对内部控制有效性的具体界定,即内部控制有效性包括了设计上的有效性与运行实施上的有效性,二者分别是内部控制目标得以实现的制度层面与执行层面上的保证。设计上的有效性指的是：内部控制必须在设计过程中有公司各级管理层与基层员工共同参与,不能与法律法规相抵触,充分合理地预计风险领域,堵塞错弊漏洞,并且保持与战略规划、企业文化、自有资源的适应性,依据实际情况,具体问题具体分析,制度完整、合理、流畅；运行实施上的有效性指内部控制在实施过程中要保证环境、公司制度上的支持,不存在管理者串通舞弊、凌驾于制度之上的情况,公司上下对内部控制实施到位,内部控制制度能在生产经营中得到贯彻执行。其次文章列出了理论分析与实证研究所依据的理论基础。契约理论与委托代理理论同作为公司治理与内部控制的理论源头,是文章详细讨论公司治理与内部控制关系的主要理论依据。信号传递理论是现代企业信息披露的依据,经分析,内部控制效率越高的公司,越愿意披露详细的内部控制信息,内部控制自愿性披露水平,是可以反映公司内部控制有效性的,因而文章实证研究中的核心问题——内部控制有效性的衡量方式就有了设计方案的依据,即文章以信号传递理论为实证研究的理论支撑。在公司治理与内部控制有效性的具体理论分析中，文章在总结文献的基础上,确定了公司治理与内部控制之间应为交叉重叠的嵌合关系。在为两者关系定下基调之后,笔者分析了公司治理与内部控制所期达到的最终目标统一于企业目标的实现,二者理论上的溯源均可归结于契约理论的发展及其延伸出来的委托代理理论,两者制度上的设置均遵循的是相互牵制、相互制衡的原则,两者治理手段上均体现了控制、监督、激励等手段的综合利用,更有利于权、责、利制衡关系保持稳定。公司治理与内部控制在实施目标、理论源泉、遵循原则与实施手段上的统一性,是公司治理影响内部控制有效性的关键。之后,文章分析了公司治理对内部控制有效性的影响,分内部控制五大要素板块进行阐述,公司治理中股权结构、董事会与经理层等构成内部控制的重要环境,也影响着其他内部环境因素；公司的治理结构中,董事会及其专业委员会、监事会、经理层等主体都与风险评估有着很大联系,各层级的人力资源因素本身就是企业内部风险因素之一,公司治理以此影响风险评估要素；管理层是控制活动的策划者和执行者,董事会与经理层决定了控制活动的执行程度,监事会保证了控制活动的落实；董事会规模及人员结构对信息的传递与沟通也有一定程度的影响,当集体决策人数超过了合理规模,信息的处理就可能招致延迟,信息的准确和完整也会受到影响。监事会的设置可以使信息的传递得到有效的监督与复核,管理层对公司内部控制水平的自愿披露态度及治理机制中的信息披露规定决定了内控信息的透明度；治理机制中监事会、董事会下设的审计委员会等监督机构都是内部监督的主力机构,担负着监控内部控制运行,及时发现风险,弥补漏洞的关键任务。公司治理各层面对五大要素的影响,综合起来,就会对内部控制有效性的发挥产生作用。在实证研究部分,文章在理论分析的基础上提出公司治理各层面影响内部控制有效性的9大假设,认为第一大股东的持股比例与内部控制有效性呈现倒“U”形关系；第一大股东性质为国有的时候内部控制有效性较低；董事会人数与内部控制有效性负相关；董事会议事次数与内部控制有效性正相关；监事会规模越大,内部控制有效性越高；监事会议事次数与内部控制有效性正相关；独立董事占董事会比例与内部控制有效性正相关；前三名高管薪酬总和与内部控制有效性正相关；高管持股比例与内部控制有效性正相关。在内部控制有效性的衡量上,借鉴深圳市迪博企业风险管理技术有限公司研究内部控制评价综合指标所采用的工作原理,在信号传递理论的指引下,依据我国上市公司内部控制信息的披露程度,设计了内部控制有效性的4级评价标准,选择2009年我国A股上市公司截面数据作为样本,运用统计分析与多元回归模型的构建进行实证检验。最终结果支持了大部分的假设,只有第一大股东性质是否为国有与内部控制有效性联系不明显,独立董事占董事会比例与内部控制有效性关系结果没有通过假设,且不显著,随后文章对两个不符情况进行了合理的解释。针对实证分析的结论,文章提出了4点针对性的政策建议：1、防止股权的失衡,对股权过于集中或过于分散的情况,引入有力的内外部监督手段,内外部监督形成一个体系,可以有效治理股权失衡下的内部权利失衡,促进内部控制顺畅运行；2、适当控制董事会的规模,在无法精简人员的情况下,通过明确核心决策者,施行分类审批,明晰职权的方法可以更好的落实责任,优化控制活动过程,公司章程应规定董事出席会议的频率,监事会应监督董事会的决策、审批效率；3、公司应适当扩大监事会规模,应用群体监督的力量,应赋予监事会充分的监督权,保证日常的持续性监督；4、最后,对高管要有足够的激励以保持其利益、目标与公司一致,充分引入股权激励政策,会对内部控制有效性发挥有更显著的促进作用。文章的特色主要体现在以下几点：在公司治理与内部控制有效性的理论分析上,看到了本质,引入了经典经济学理论作为理论支点；在内部控制有效性的界定上,文章在总结相关信息的基础上,提出了自己对这个概念的综合性理解；实证部分,应用信号传递理论,利用上市公司披露的信息来赋予四个等级分值的做法,一方面可以简化统计工作量,另一方面,实现了内部控制有效性指标的整体性,也不失理论支撑,对于后续的相关研究可以提供一个方法上的参考；在政策建议上,提出了董事分类审批方法等比较赋有创新性的治理规定。文章局限性主要表现在实证研究的缺陷上。由于数据资源上的限制,四级指标进行评价,不能很好的体现内部控制有效性的级差,导致文章研究结果带有一定的偏差；独立董事占比变量的设置由于信息的局限性,其代表性较差,可能由“企业管理领域独立董事占比”变量来替代可能效果更佳；对股权集中的适度情况研究也没有进一步深入化。