在公司治理结构中,董事会既是资本所有者的代言人,又是公司经营管理的决策者.董事会制度的完善与否已经成为关系到上市公司能否健康、持续发展的重要因素.该文分别选取在2002年4月30日以前公布年报的1135家深沪A股上市公司为总样本,对中国上市公司董事会的治理现状进行了广泛且较为深入的实证分析,得出主要结论如下:1.中国上市公司的股权集中程度较高,主要集中在国家和国有法人股东手上,董事会基本上是第一大股东控制,很难体现中小股东的参与意识.所有权与控制权之间的分离较严重,其中,国有股股东和社会法人股股东的控制权膨胀幅度最大,因而,公司中的控制性股东很容易确立对公司的有效控制,形成所谓的"盘踞效应",使对中小股东的利益剥夺成为可能.2.中国上市公司的董事会规模基本合理,规模大小主要受两个因素的影响:公司的资产规模和控股股东股权比例.3.中国上市公司董事会的独立性较差.有近30％的董事会成员在公司管理层任职,随着控股股东股权比例的增大,董事在上市公司经理层担任职务的比例缓慢增加;在股东单位兼职董事的比例近一半,而且随着控股股东股权比例的增大而稍有增大;外部董事或独立董事数量太少.4.董事会激励机制不够完善.将近一半的董事不在上市公司领取报酬,董事平均持股量低,缺少期权等长期激励性报酬.董事的平均年薪和平均持股量随着资产规模的增大而增加,公司的绩效越好,董事的激励力度也越大,对于PT、ST、一般三类上市公司,其对董事的激励力度依次递增.5.董事长与总经理的合一现象大大降低,从这个角度来说,"内部人控制"现象得到了一定程度的改善.从股票类型来看,两职合一的比例从高到低依次为PT、ST、一般,这在一定程度上反映了两职合一不利于公司治理.根据上述结论,该文认为,目前中国上市公司董事会的治理还存在很多问题,以致运作效率低下.在中国证券市场以及上市公司走过十几年后的今天,研究这些问题并从中找出解决问题的思路和方法,是具有重大意义的.故该文在综合上述问题的基础上,结合中国的实际情况以及国外的经验,提出了相应的改善中国上市公司董事会治理的对策建议.