传统上认为董事忠实义务就是避免利益冲突的出现，是指董事不得为个人利益而损害公司的利益。从以上的内容中，可以提炼出两个要素，其一，是董事不得为个人利益；其二，是董事不得损害公司利益。在现代公司法实践中，对于董事忠实义务的含义应当重新认识，董事获取个人利益，不再是董事忠实义务所严格禁止的内容，评判董事是否违反董事忠实义务，唯一的标准就是是否损害公司利益。现代董事忠实义务的定义是董事不得从事损害或可能损害公司利益的行为。董事忠实义务的具体内容，围绕“利益冲突”为中心，应当主要包括三个方面的内容，即自我交易的禁止、篡夺公司机会的禁止、竞业的禁止。董事忠实义务的主体，除了董事之外，还应当包括高级管理人员、实际控制人和控股股东。董事忠实义务是一种非常抽象、具有高度概括性的义务。所以，现代各国公司法都通过判例方式、或制定法的方式，对董事忠实义务的具体内容做一些具体化的、列举式的规定。虽然董事与公司进行的自我交易存在着损害公司利益的可能性，但这也仅仅是一种可能，一种潜在的风险，而既然是潜在的就是可以避免的。甚至在有些时候，公司在与董事的自我交易中，不但没有利益的损失，甚至还会因此受益，如董事以低于市场的价格出售给公司商品、或者为公司提供低息贷款等。因此，一刀切式的禁止，渐渐地被认为是不合时宜的。各国公司法也做出相应的调整，如附条件的允许董事与公司进行自我交易。董事根据对公司负有的董事忠实义务，禁止为了自己的利益夺取本应当属于公司的营业机会。如果董事违反了这个义务，公司当然可以要求董事进行损害赔偿；同时，作为针对董事夺取公司机会的救济，也可以将董事由此得到的财产、利益视为为公司进行信托保管的东西。这样的法理，就是在美国的判例法的基础上形成并逐渐发展的公司机会理论。竞业禁止义务是董事忠实义务的重要内容之一，也是现代各国公司法对董事的普遍要求，竞业禁止就是禁止董事从事与其所任职的公司具有竞争性的业务，董事基于其在公司的身份，知悉大量的公司机密、公司信息、以及客户资料，若允许董事与公司从事竞争，无疑对公司来说是很不利的；但是这也不是完全不能突破的限制，若董事能够取得股东会或者股东大会或者董事会的同意的话，那么竞业也是可以的。在现代社会的公司中，人们兼任多家公司董事职位的情况屡见不鲜。当董事兼任的各公司之间出现利益冲突时，如这些公司间存在直接贸易、间接贸易、竞争贸易等；除此之外，两家公司间还可能存在争夺“公司机会”的情况。可以说，董事不能为了一方公司的利益而去损害牺牲另一方公司的利益。然而在公司间存在结合关系的情况下，董事的兼任（派遣）是作为其中一家公司的公司战略而进行的。董事兼任的两公司间，没有公司结合关系的情况下，董事应该尽量控制、避免从事兼任公司间有利益对立的业务。因为如果利益对立的情况持续下去，就会对公司的业务开展形成阻碍，那么该董事将无法完成自己身为董事的职责，最终就脱离不了辞去其中某家公司的董事，以解除兼任关系的命运。当然也不能否定，对已经在其他公司担任董事的人而言，考虑到他的经营手段、名声、信用，另外的公司一定让其兼任的情况的存在，但不管是从《公司法》还是从《反不正当竞争法》的立场考虑接受兼任都是不太明智的。有结合关系的公司间的董事兼任，本身就是依据各公司的公司战略而出现的，应该与没有公司结合关系的情况进行不同的考虑，笔者以资本结合中有代表性的控股公司、子公司和联合公司为例，对公司结合关系，从结合的强弱、结合的目的等很多不同的角度进行了解析。不管存在哪种形态的公司结合关系，有一件事情是不变的，那就是董事都背负着不能牺牲公司利益为自己或第三人谋取利益的董事忠实义务。在控股公司、子公司的公司关系中，担任兼任董事的情况，很难期待董事会为了子公司的利益采取适当的行动。董事忠实义务的发展过程，是一个从完全禁止到相对放开的过程，而这里“相对放开”的意义就是，这种放开是有条件的，那就是需要一个清洗机制，来洗掉董事与公司之间的冲突交易所存在的污点，使其在形式和程度上极度接近正常的、第三人与公司之间的交易。具体来说，就是董事可以与公司之间开展自我交易，或者取得原本应当属于公司所有的机会，或者可以与公司开展竞业活动，但是这样的行为，必须要取得公司的批准或同意。当董事的行为获得公司的认可之后，就不会被判定为违反董事忠实义务了。现代各国的公司法，都为这样的涤除机制设置了一系列的要求，如董事的披露义务、利害关系董事的回避义务等；甚至英美法上，还规定了实质性的标准——公正，这也是司法审查的标准。在充分的披露之后，引入了公平这一实质审查标准的话，董事的批准或认可，就不是交易或行为有效的条件，其效果只是转移了举证的责任，即若当事董事的交易或者行为是经过无利害关系的董事批准或认可的话，那么提出争议的人就要举证证明这对公司是不公平的，或者证明批准或者认可的无利害关系董事，是不可能合理地推断经过他们事先批准或者认可的交易或者行为对公司是公平的；相反，若当事董事没有获得事先批准或事后认可的话，其便要承担举证证明该交易或行为对公司是公平的责任。甚至在这一模式下，无利害关系的股东的批准也是可以受司法审查的，但唯一的依据必须是股东的决议，造成了公司财产的浪费，但其所要表达的和实质追求的，也无非就是对公司的公平，不能对公司造成利益的损害。所以可以说，公平这一实质审查标准的引入，使得权利人的批准或者认可的力度受到了很大程度的削弱。因此，如果说没有引入此机制的英国或美国加利福尼亚州的法律规定更加注重权利人的主观意愿的话，那么，公平审查模式则更加关注交易或者行为的客观公平性。董事忠实义务是董事、高级管理人员的法定义务，若违反此义务，需要对此承担责任也是顺理成章的事情；就我国的法律规定而言，违反董事忠实义务的责任承担方式有两种。一是“公司的归入权”制度；二是“损害赔偿”制度。但这里就三种董事忠实义务规定，因为可以通过股东会或者股东大会的决议予以排除，所以若董事或者高级管理人员获得了股东会或者股东大会的同意的话，就可以免除承担“归入权”责任，可是，如果获得同意的交易或者行为，给公司带来了实际损害的话，实施该交易或者行为的董事或高级管理人员，依然要承担损害赔偿责任。