本文通过对有限责任制度和债权人保护的分析和研究，发现公司股东受利益驱动常常会不正当地利用有限责任制度，使其成为获取不当利益损害交易相对人权益而又能逃避法律责任的保护工具，甚至公司的董事也享受着有限责任制度带来的不当利益，而公司债权人利益却得不到充分保护。本文从公司有限责任制度的利弊分析入手，讨论了有限责任制度被滥用情形下对公司债权人利益的侵害，提出了公司债权人保护的法律问题，并试图从公司法制度创新方面寻找答案。本文由前言、正文、结语三部分组成。本文在前言部分，主要说明了有限责任制度的出现对社会的积极作用以及同时产生、暴露出的弊端对现代社会正常的经济秩序及交易信用造成了威胁，建议立法者在制定法律时，应考虑如何促进经济的发展，发挥公司制优势的同时又能有效抑制其对社会的消极影响，处理好有限责任制度和债权人保护二者之间的关系，从保护债权人的角度，选择适应我国国情具有较强的操作性的作法，而不盲从于任何一种观点。虽然成为公司债权人的原因不尽相同，在微观的分析各类股东与多种债权人的特征以及他们之间的关系后，笔者提出了自己的观点，试图为解决有限责任制度和公司债权人之间的矛盾提供一条思路。本文在正文部分分四章进行了论述：第一，对有限责任制度进行概要的论述。首先，阐述了有限责任制度的定义及理论基础。公司的有限责任并非指公司负有限责任，而是指公司投资者（股东）以其认购的出资额为最高限，对公司的债务和亏损所负的责任，此外，对公司不再承担任何财产义务，公司以其全部的资产对公司的债务承担责任。其特征为：一是公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立的人格，公司的人格即公司作为一个团体在法律上的资格，也就是公司在法律上的主体地<WP=49>位。只要公司经注册登记就取得了不同于其股东和债权人的独立资格，它以自己的名义进行活动。公司对股东投资的资产享有独立的、排他的权利，股东个人财产与公司财产是分离的，公司对于自己的债务和亏损应由自己全部资产而不是由股东承担。二是公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。由于股东个人财产与公司财产是分离的，公司债务责任不直接归责于股东个人；其次，又分三个方面阐述了有限责任制度的功能优势，第一，有限责任制度成为最佳的集资工具，因为有限责任制度能减少投资者的投资风险、可以分散投资者的投资风险、可以使投资者及时转移投资风险；第二，有限责任制促使股东所有权与经营管理权分离；第三，有限责任制促进现代市场经济的发育和完善；再次，文章又从两个方面论述了有限责任制度的缺陷：第一，有限责任对于那些基于信用而与之交易的公司债权人来说有失公平，会造成道德公害；第二，有限责任对那些基于公司侵权行为而被动成为债权人的受害方来说有失公平。又以列举案例的方式说明了有限责任常常使受害人得不到足额赔偿，外化了一部分因公司冒险行为造成的损失，而公司及其股东从中受益，却将损失转嫁给债权人，使风险与利益一致的法律原则遭到破坏。第二，阐述了对公司债权人保护的基本状况、意义及存在的问题。首先，该章阐述了公司债权人保护的意义在于保护善意第三人的合法权益，保护社会正常交易的安全，也就是保护正常的市场秩序；其次，又分七个方面介绍了国外公司债权人保护的状况，从中显现出国外公司对债权人保护的作法及现状；第三，从现实的角度出发，阐述了我国公司债权人保护的现状及保护方式，并从公司董事是否对公司债权人承担义务、清算制度规定的不完善、股东滥用公司人格三个方面指出我国公司法对债权人保护存在的缺陷。第三，从三个方面（公司股东、集团公司、公司董事）阐述了有限责任制度滥用对债权人利益侵害的具体表现。以上三个方面表明，完善我国公司立法已经是迫在眉睫。只有通过<WP=50>法律的进一步完善，才能减少不公，达到利益的均衡。第四，阐述了有限责任制度与公司债权人保护的协调问题。首先，肯定有限责任制度是我国公司立法的必然选择；接着又阐明了对公司债权人保护的新思考，即从确认公司法人格否认制度和强化董事对债权人责任两个方面，谈了对我国公司立法的认识；最后笔者认为，公司人格否认制度已成为当今世界在保护债权人利益方面取得的最先进立法成果，公司人格否认制度的法律功能不亚于公司有限责任制度，公司人格否认正是运用衡平方法解决公司人格独立与有限责任这一制度不合目的性的产物，公司人格否认制度是公司有限责任制度的有益补充。公司管理层滥用有限责任对公司债权人利益造成的损害，不仅要规定其侵权责任，而且在制度设计上，尽量减少他们滥用权力的机会。独立董事制度正是积极预防公司管理层实施侵害公司债权人行为的极佳选择。本文在结语部分阐述了通过对公司有限责任制度的利弊分析，讨论了有限责任制度被滥用情形下对公司债权人利益的侵害，提出了公司债权人保护的法律问题，并试图从公司法制度创新方面寻找答案。笔者在肯定有限责任制度是我国公司立法的必然选择的前提下，认为公司法人格否认制度及独立董事制度可以为