随着经济全球化进程的加快和我国市场化改革的深入，我国面临着产业整合、企业重组、社会资源的重新配置等一系列变革活动。目前的中国经济是处于全球化背景下的转轨中的新兴市场经济，中国经济需要通过并购重组来完成向市场经济的转轨（通过股权收购完成产权的转轨），需要在并购重组的推动下从新兴市场经济走向成熟市场经济（通过重组完成产业的调整和成熟），也需要通过并购重组应对WTO带来的挑战和机遇（通过外资并购中国企业和中资并购外国企业完成融入全球经济的新格局）。企业并购是资本市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。如何合理、有效地安排企业并购，来实现经济结构的调整和产业升级、完善公司治理结构、活跃证券市场、吸引投资者，一直是政府、投资者、企业管理层和学者共同关注的重要课题。此外，国内目前的股权分置改革已经基本完成。股权分置改革解决了证券市场遗留下来的流通股与非流通股“同股不同权、同股不同价”的问题，在即将进入全流通时代的证券市场，所有上市公司股票均可以在股票交易市场进行交易，这对企业的并购活动发展来说无疑是一个巨大的促进。　　 并购目标公司的选择是并购前期的一个关键环节，是并购决策的首要问题，对并购的成败起着举足轻重的作用。企业可能因为缺乏目标企业选择理论的指导，而错失并购良机或功败垂成，甚至因为选择失误而中箭落马。从并购企业决策角度看，企业并购是一项复杂的系统工程。在国外，一般的企业并购大约需要2000个左右的主要步骤和1000个左右的非常规决策。Amoco Canada公司与Dome Petroleum公司的并购（20世纪八十年代后期）出80个委员会350人参与。即便在企业并购中有如此细致的决策过程和广泛的专家参与，主并企业在并购的决策过程中也可能会选择错误的目标企业、支付过高的溢价或因整合不佳而导致失败。国外企业的并购经验表明，并购失败80％的原因在于目标企业的选择错误。在国内，根据过去20多年的数据统计，50％-70％的并购案在两至三年内并没有给并购公司带来价值增值，没有认清合适的目标公司是其重要的原因。因此，目标企业的正确选择对并购决策的成功具有举足轻重的作用。从国内外的并购活动来看，如何识别目标公司，如何选择最优的目标公司，不断提高并购的有效性，对上市公司、投资者、中介机构以及政府监管部门都具有重要的现实意义。随着我国证券市场改革的深化和资本市场的快速发展，也需通过完善的经济分析方法识别并购目标公司特征，建立有效的预测模型。此外，对并购目标公司的研究也具有重要的理论意义。国内学术界在企业并购领域的研究，主要集中在两个方面，一是围绕并购事项展开（陈信元、张田余，1999;国信证券-海通证券联合课题组，2000;单喆憨，2000等），二是并购前后公司长期业绩的比较（冯根福、吴林江，2001;吴育平，2001;方芳、闫晓彤，2002;马海峰，2009等），较少有文献基于目标公司特征的角度研究企业并购，本文在这一点上可以起到丰富并购理论相关研究的作用。基于以上考虑，本文从并购目标公司的角度出发，从已发生并购事件中，通过对目标公司特征的统计分析和差异研究，试图寻找目标公司显著的特征，建立并购目标公司预测模型，用于指导并购公司选择合适的并购目标。　　 本文采取了理论与实际相结合、学科结合、历史发展与现状分析及未来趋势相结合的基本导向，坚持采用以下研究方法：　　 第一，规范研究与实证分析相结合的混合研究方法。规范研究是一种描述性研究，它只解释经济如何运行，给出存在的客观事实及原因。实证分析是指客观地描述并解释所观察到的现象。所谓解释，即探索事物之间的因果联系，进而基于对事物间因果联系的认识进行预测。本文在研究中尽可能地排除主观价值判断，充分利用实证研究的归纳分析手段客观地解释中国上市公司并购目标的特征，通过实证检验寻找其中带有规律性的相关关系；同时借助演绎推理保持理论建构逻辑的严密性，以避免研究结论脱离实际而失去理论逻辑的客观基础。第二，定性研究与定量分析相结合。将尽可能地采用定量分析，如对现状问题的描述与对比分析主要采用图表的形式，对并购目标选择的实证分析将建立在经验数据上，以增强论述的直观性、准确性和严密性。当然，这些手段的运用只有在定性的前提下才有意义。具体来说，在上市公司并购目标选择的实证研究上，首先，通过单因素方差分析法初步分析并购目标企业和非目标企业之间具有显著差别的指标；其次，通过因子分析法对多个变量进行主成分分析，提取出具有较高解释能力的变量类别，同时解决变量之间的共线性问题；再次，将因子分析法提取的新解释变量代入Logistic回归模型进行回代检验，得出代表目标企业特征的回归模型。第三、综合分析与逻辑归纳相结合。公司并购目标的选择涉及的范围较广、知识面较宽，基于不易把握的考虑，本文研究中综合运用经济学和管理学等多领域的研究方法，寻求综合分析和逻辑归纳的有机结合，对我国上市公司并购目标的特征及选择进行研究。　　 本文由四大部分组成，第一部分是导论，即第一章；第二部分是研究的理论分析和现实依据，包括第二章和第三章；第三部分为并购目标选择的实证检验和分析，包括第四章、第五章和第六章；第四部分主要是上市公司并购目标选择研究的结论和政策建议，即第七章。各章节研究的主要内容如下：　　 第一章，导言。主要阐述研究背景、研究意义、研究框架及主要内容、研究方法和创新点。第二章，文献回顾和并购动因理论。首先，对与并购相关的概念进行界定，其次，对国内外相关研究进行梳理并对其进行评述，展示相关已有研究现状，阐释本文与现有研究的不同之处，指明本文具体的研究方向。最后，对国外和国内两个方面对并购动因理论进行了总结和概述，为下文进一步通过实证来研究并购目标的选择奠定理论基础。第三章，并购目标选择的制度背景分析。首先，本文以股权分置改革作为时间的分隔点，从融资和并购重组功能，价格发现机制、风险控制和公司治理等四个方面，阐述了我国并购活动所存在的资本市场的特征。其次，回顾我国企业20多年的并购历程，并大致将其历程分为六个阶段：试点起步阶段、初步发展阶段、快速发展阶段、管理日趋强化阶段、规范发展阶段和股权分置改革之后的并购阶段。最后，总结了我国企业并购活动的现状，主要体现在七个方面：一是国内企业之间的并购占据首位，二是并购规模不断扩大、并购主体多元化，三是政府干预逐步过渡到市场化，四是并购动因逐渐由财务投资向战略性并购转移，五是并购的支付手段多样化，六是并购交易的类型多元化，七是并购的估价和定价合理化。第四章，研究设计。包括研究假设、指标体系和样本选择与数据处理。第五章，并购目标公司特征的实证研究。在前述理论与研究设计的基础上，以2007-2008年我国A股股票市场发生的并购案例为对象，通过单因素方差分析，寻找目标公司与非公目标公司的差别，找到目标公司的显著性特征。第六章，上市公司并购目标预测模型研究，在第五章研究的基础上，采用因子分析和相关性分析，确定作为构建并购目标公司预测模型的变量，进而运用Logistic模型进行回归，建立主并公司的并购预测模型，并进行模型精确度的检测，通过进行回代检验，得到模型预测的准确率为72.8％，表明具有良好的预测效果，上市公司并购目标的预测模型可以为企业并购方、证券市场投资者、企业经理人以及中介机构提供判断标准和准确率较高的决策依据。第七章，研究结论、政策建议及研究局限。包括研究结论、建议，研究不足和研究展望。本章结合如何指导我国未来的并购市场进行更为科学有效的并购决策，展开对研究发现的进一步讨论和形成相应的政策建议，最后指出了本文研究的不足，展望了未来的研究方向。　　 本文的研究结论可以归纳为如下两个大的方面，具体内容如下：　　 一、并购目标公司的特征　　 通过本文的实证分析和检验，可以得到我国上市公司目标公司全面的特征。这些特征既有理论意义，而且又通过了统计假设的显著性检验，因而是具有说服力的。一般情况下，我国上市公司并购目标呈现如下特征：1．并购目标公司在股权分散方面有两方面的特征：(1)目标公司的股权集中度较低，第一大股东持股比例和前十大股东持股比例平方和相对较低；(2)目标公司的第二大股东持股比例相对较高，对目标公司的第一大股东具有一定的制衡作用。2．并购目标公司的市净率显著高于非目标公司，这说明了：(1)目标公司的价值被高估；(2)较高的市净率说明了市场对目标公司发展前景的看好，目标公司处于具有发展前景和价值期待；(3)较高的市净率意味着并购方一方面因为有着较高投资回报率要求而承担着较高的投资风险，另一方面目标公司价值的高估使得并购方将支付更多的并购成本，这对并购方的并购融资和并购整合提出了新的问题。3．并购目标公司具有高增长-低财务资源的特征。代表目标公司成长指标的净资产收益增长率和总资产增长率显著高于非目标公司，说明目标公司具有高成长性。与此同时，代表目标公司财务资源的每股未分配利润显著低于非目标公司。4．与以往研究不同，本文采用股权分置改革之后的上市公司的样本进行的实证研究表明：较小的公司规模、较低的财务杠杆水平不再是我国上市公司并购目标的主要特征。5．作为并购目标的上市公司的现金流状况一般，不再具有“现金奶牛”的作用，这也说明了众多针对上市公司的收购主要是获得融资的渠道，而非以前的通过收购现金充裕的上市公司进而支配其现金流的并购行为。　　 二、上市公司并购目标预测模型　　 上市公司并购目标预测模型的研究结论表现在预测模型反映的信息和预测模型的预测能力两个方面：1．预测模型反映的信息。在因子分析法的基础上，基于Logistic回归分析，建立了我国上市公司并购目标的预测模型，该预测模型进一步反映出以下信息：第一，股权分置改革完成之后，上市公司的规模大小不再作为并购目标公司显著区别于非目标公司的特征，并购市场上将会不断上演“蛇吞象”的并购案件；第二，公司整合的难度越高，公司被并购的可能性就越小；第三，拥有丰富财务资源不容易成为并购的对象；第四，进一步验证了股权分散假设，即股权越分散的公司越容易称为并购的目标；第五，公司第二大股东对第一大股东的制衡强度越高，其被并购的可能性就越小。这一方面有效的防止大股东在并购活动过程中对中小股东利益的侵害，另一方面也再度支持股权分散假设。第六，具有较高成长能力的公司会被并购公司所青睐。第七，有着丰富现金流的企业并不被并购方所热衷；第八，公司的整合难度越低，越容易在资本市场上成为并购目标。上市公司并购目标预测模型所反映出来的信息再度验证了上述并购目标公司的特征。2．模型的预测能力。在使用logistic方法得出拟合模型后，要对样本进行判别检验，以确定模型的好坏或者用于未来的预测。预测模型的建立，不单是研究所选取的样本中目标公司的特征，还应具备对总体的预测能力。本文在对预测模型的拟合优度检验、确定阀值概率( cut value)的基础上，检验上市公司并购目标预测模型的预测能力。上市公司并购目标预测模型的研究概括起来，可以总结为两个方面。第一，KMO(Kaiser-Meyer-Olkin)检验和Bartlett球形检验表明，本数据适合做因子分析。其中，Bartlett球形检验的相伴概率为0.000，小于显著性水平0.05，说明变量之间存在相关因子，检测数据适合做因子分析。第二，预测模型在拟和优度检验的基础上，回代检验的综合判别准确率也达到了72.8％，在可接受的范围之内，说明本文所建立模型的准确率还都比较理想。通过对模型进行检验，进一步验证了本文对并购动机的相关假设，使并购目标公司的特征更加突出，该判别分类结果表示，模型能够能较好的解释上市公司并购的动机，体现出较好的解释能力，为并购目标公司的预测了科学的依据。