在经济转型大环境之下,参与并购重组活动的企业数量呈逐渐增加的趋势。采掘业是国民经济的基础性产业,国有地勘单位也通过上市转型并购增强竞争力。估值是上市公司并购重组的核心,内部控制是并购过程有效性的保障,但国有采掘业在并购中时有利益输送问题发生,鉴于此,本文从内部控制视角以A矿业为例,探讨国有采掘业的并购估值及其利益输送问题。首先,对企业并购估值、内部控制和利益输送的概念以及相关的经济学理论、控制论及委托代理理论进行了阐述,剖析了内部控制视角下的并购估值和利益输送之间的关系。随后通过分析采掘业的行业特点、利益相关方基本情况、A矿业上市并购过程和某省的内控等基本情况,对A矿业前后两次并购行为进行对比,分析了A矿业存在的利益相关方、估值、内部控制等方面存在的问题。通过分析,发现并购评估过程中的存在并购估值虚高、内部控制失效的问题,导致A矿业多付数千万的收购成本,说明在该并购中可能存在利益输送等内幕交易。因此建议采掘业企业在并购时应完善目标企业估值、加强采掘业企业内部控制管控、监管机构强化并购监管。