完善治理是国企公司化改革的关键所在。公司化改革以后,虽然绝大多数国企表面上建立了“三权四会”的内部分权制衡机制,但法定代表人、公司党委和党管干部构成了当前国企治理的深层结构。该结构具有两个明显特征:一是高度集权;二是法定代表人(和党委书记)的权力来源不完全是政府对国企的所有权,而是党管干部体制。这两个特征使得现行的国企治理既不同于传统的全民所有制企业领导体制(改革的初始模式),也不同于市场体制下的公司治理(所有者治理),而具有鲜明的转轨时期中国特色。这种特殊性在于:执政党和政府对国企经营者的政治监管替代了表面上的所有者治理。这种治理模式为国企改革带来了许多理论和实践上的难题。有关国企治理的研究大体可以简单划分为两部分:理论方面多集中在委托——代理理论,以及应用此模型分析内部人控制产生的原因及相关对策;实务方面则侧重于比较和引进各国公司治理模式的差异和制定公司治理规则。其中绝大多数研究都是验证国外已经相对成熟的理论和概念。实践中,与西方治理理论是公司制度演化的“果”大不相同的是,作为经济体制转轨的一个组成部分,国企治理理论很大程度上可以被认为是国企治理改革实践的“因”,体现为一个基于西方理论与实践的、以人为设计和干预为主导的正式规则的创新和突变过程,忽视了我国国企与市场经济体制下的国企完全不同的初始状态和约束条件。因此,本文试图从更宽泛的视角来研究国企治理问题,提出现行国企治理安排实际是政治结构的产物,是一种源于政治的“所有权与控制相分离”现象。论文从国企治理的实现机制和演化变迁两个方面论证了这一命题。从国企治理的实现机制来看,法定代表人、党委和党管干部结合一起,构成了一个内部基本协调,能够有效运作的治理体制。作为厂长负责制的遗产,法定代表人总揽全面工作,是国企经济和行政事务的唯一法定受托人;党委作为政治核心,参与国企内部各个层面的重大决策,掌控中层管理人员和政群干部的任免。为缓和法定代表人和党委之间的权力冲突,国企普遍通过“双向进入、交叉任职”和“党政一肩挑”等人事上的党政合一策略,实现经营组织体系和政治体系的相互渗透,形成有机的整体。党管干部则是国企治理的外部约束机制。作为坚持党的领导的根本原则,党管干部既是法定代表人(和党委书记)的任免机制,也是其权力来源和制约机制。这完全不同于所有者治理假定中的与市场机制紧密关联的自我治理,是一种与政治机制紧密关联的外部监督,其标准和程序主要是政治式的,既没有也难以建立业绩标准,实际是切断了利润信号在经理市场的传递。也就是说,党管干部基本取代了所有者的投票职能以及经理市场和证券市场对国企经营者的约束。从国企治理的变迁机制来看,现行的国企治理体制与党和政府的偏好以及外部制度环境具有较高的亲和力。这一治理体制是在20世纪80年代开始的以市场为导向的国企改革过程中逐渐变迁成型的。论文从国企治理的历时性关联,回顾了国企领导体制在改革开放后的三次重大变型,分析导致每次变型的主要原因,总结了这一变迁过程的两大特色:强制性制度变迁和次级制度变迁。前者说明当前的国企治理体制是一种为执政党和政府所偏爱的制度安排;后者则强调国企治理的变迁是在双轨制改革战略约束下对次级制度的调整。意识形态和政治结构的刚性构成了国企治理的基础性制度环境,国企内部法定代表人、党委书记双头体制和一肩挑的人事政策更是现行政治结构的翻版。因此,期望通过局部努力来实现国企治理向所有者治理的跨越,注定难以实现。