从琼民源、红光实业、东方锅炉再到银广夏事件，这一连串的财务丑闻表明在强大的利益诱惑和激烈的竞争下，在各种监督与制约机制欠缺的环境中，公司为达到其经济上的目的，极有可能进行盈余管理，致使公司的会计信息失真。失真的会计信息影响投资者和债权人对企业经营状况的判断，造成资源配置的扭曲;另一方面，会计信息失真经常伴随有大量的违纪违法行为，为经济犯罪活动打开方便之门，滋生了浮夸之风和腐败现象;此外，重大的会计信息失真一旦被揭露，将重创一个国家的金融体系，引发灾难性的后果。　　一种传统的观点认为，会计信息失真主要是会计活动本身的问题。另一种观点则认为，会计信息失真主要是会计行业的问题，会计职业人员作为“经济人”还可能人为地去制造失真的会计信息。但本文认为，会计信息失真的深层次原因是公司治理存在问题，“有意识地”制造虚假的会计信息带来的利益决非仅由会计职业人员获得，换言之，有动机制造虚假会计信息的可能远不止会计职业人员本身，关注会计信息失真时必须考虑到会计行业背后深层次的制度背景。　　由于信息不对称以及效用函数的不一致，在所有权与经营权相分离的现代公司中可能存在两类代理问题:第一类代理问题是公司经理可能滥用甚至偷盗其受托管理的公司资源;第二类代理问题是控股股东以中小股东利益为代价，利用控制权掏空上市公司，获取控制权私有收益。对于这些代理问题的解决，一个国家的法系、惩罚内幕交易与非法资产掠夺的法律、以及这些法律的执行和金融市场的法律监管(LaPortaetal.，1998、2000)至关重要。但一个国家的法律体系在一定时期内具有相对的稳定性，此时，建立在投资者法律保护基础之上的公司内部治理机制便扮演着非常重要的角色。　　我国上市公司广泛存在盈余管理行为。其动机主要则体现在:(1)政府监管部门制订了大量的硬性规定，规范上市公司的上市、再融资以及退市等种种行为。这些特殊的规定导致了上市公司迎合和规避监管的盈余管理动机，其中又主要包括两个方面:一是避免亏损退市的盈余管理（孙铮、王跃堂，1999;等等）;二是为了达到配股再融资资格而进行的盈余管理行为（蒋义宏、魏刚，1998;等等）;(2)我国的报酬契约主要以盈余指标为基础，经理人为了增加自身报酬进行盈余管理;(3)正如Shleifer和Vishy(1997)等文献所指出的，在一些新兴市场，基本的代理问题是第二类代理问题，我国正是如此。由于历史的原因，我国中小股东利益的法律保护相当落后，各种控股股东占用上市公司资金或者利用关联交易转移公司资源等“掏空”事件层出不穷，而盈余管理是掩饰控股股东“掏空”行为的主要手段（Liu和Lu，2003）。　　本文主要从股权结构、董事会治理与高管薪酬三个方面研究公司治理与盈余管理的关系。本文的创新之处在于:第一，从股权结构角度系统的分析了其与盈余管理之间的关系，并从股权类别与控股股东两个角度展开研究;第二，从盈余管理的角度提供了进一步的经验证据，说明了国家股、法人股和流通股在公司治理中的作用以及公司治理水平的高低对盈余管理行为的制约;第三，从我国特殊的股权结构特点即控股股东的普遍存在出发，分析了控股股东对上市公司盈余管理的影响;第四，从盈余管理的角度为控股股东掏空上市公司资源的行为提供了进一步的经验证据;第五，在样本选择上，本文将不同于以往的研究。以往研究往往对样本进行细分，比如仅研究IPO上市公司、ST公司、发生财务舞弊的公司等的盈余管理行为。本文将对研究区间内的所有上市公司进行分析，对样本的选择更加严格，剔除刚上市的公司，消除这种动机带来的盈余管理动机影响，得到更为“干净”的样本;第六，构建更精细的模型，控制公司规模、行业、负债率、亏损、配股等其他重要因素;第七，对公司治理效率的影响因素作出更为系统、合理的概括，并对这些理论进行经验验证，得到更合乎逻辑的研究结论;第八，从现金薪酬计划与管理层持股两个角度系统分析高管薪酬与盈余管理之间的关系。两个角度的结合能够向人们提供高管薪酬对上市公司盈余管理行为影响的整体框架;第九，从控制股东角度分析国有控股上市公司和民营控股上市公司中，高管薪酬与盈余管理之间的不同关系。　　本文以深沪两市所有A股上市公司为研究样本，2002年～2004年为研究区间，从股权结构、董事会治理以及高管薪酬三个方面检验公司治理是否能够有效抑制公司的盈余管理行为。考虑到金融保险类上市公司其特殊的财务特征、控股股东或高管变更带来的干扰因素、强烈盈余管理动机的噪音，本文剔除金融保险类上市公司、前一年度或当年发生第一大股东及高管人员变更的公司以及重亏公司（ROE＜-10％）、扭亏公司(0＜ROE＜1％)、配股动机公司(6％≤ROE＜7％)和前一年为亏损状态的上市公司、以及数据残缺、中途退市的上市公司。最终得到了1638个公司年观测值。本文以JonesCF模型估计的操纵性应计项目作为盈余管理程度的度量，通过各种统计检验以及计量分析，得出了有意义的结论。　　在股权结构与盈余管理的相关性方面，本文首先了分析国家股、法人股与流通股各种股权类别与盈余管理的关系，然后通过t检验分析是否存在控股股东与盈余管理的关系，最后建立回归模型检验投票权与现金流量权的分离对盈余管理的影响。本文发现:(1)我国股权结构高度集中于国家股，所有者缺位现象严重。我国上市公司大多都是国有企业改制上市而来，国有股份一股独大，占据了上市公司的大部分股权。这种股权结构一方面容易造成上市公司的股东缺位，“内部人控制”导致盈余管理发生;另一方面出于政绩考虑国家股东往往会利用对会计行为的直接干预能力进行盈余管理行为;(2)法人股东对盈余管理有较好的治理作用。本文的实证结果显示，随着法人持股比例的上升，上市公司的盈余管理程度显著下降。这主要有赖于法人股较明确的投资主体，他们能对上市公司进行有效的管理和监督;(3)股权流通比例低，社会公众股东的治理作用受限。本文的经验证据显示，社会公众股在公司治理中只能表现出有限的作用;(4)控股股东对盈余管理有着重大的影响。存在控股股东的上市公司的盈余管理程度明显要高于不存在控股股东的上市公司;控股股东存在现金流量权与投票权分离的上市公司其盈余管理程度显著高于不分离的上市公司;此外，在存在控股股东的上市公司中，控股股东现金流量权与投票权的分离程度越高，盈余管理程度则越高。　　在董事会治理与盈余管理方面，本文从董事会独立性、董事会运行效率以及董事会财务激励三个方面分析，以二职是否兼任、独立董事比例与外部董事比例度量董事会独立性，以董事会规模、董事会年度会议次数度量董事会运行效率，以董事所持股份、董事年薪以及持有公司股份的董事比例来度量对董事会激励的程度。通过构建回归模型，本文发现:(1)公司总经理是否兼任董事长或者副董事长对盈余管理行为无显著影响。在我国，盈余管理主要由控股股东利益主导，是掩饰其“掏空”行为的重要手段，总经理基于自身利益所进行的盈余管理空间并不大;(2)独立董事只是公司美化自身的工具，不能对公司盈余管理行为起到有效的抑制作用。高盈余管理程度的公司希望向市场传递积极的形象，试图通过聘用更多的独立董事改善自身的形象;(3)外部董事与公司经营相对独立，能够对公司盈余管理行为起到一定的抑制作用;(4)董事会规模与公司盈余管理无显著关系。董事会规模对董事会治理水平、对盈余管理的约束存在两个方向的影响。这两个方面作用相当，并且其影响相互抵消;(5)董事会会议次数与公司盈余管理程度呈显著的负相关;(6)董事持股与现金薪酬对公司盈余管理程度无显著影响。对董事的激励存在两个相反方面的影响，这两方的影响相互抵消。此外，我国对董事的激励水平普遍还比较低，不能对董事起到激励作用;(7)持有公司股份的董事数目所占的比例越高，公司盈余管理程度越低。　　在高管薪酬与盈余管理方面，本文以高管薪酬、高管持股比例为解释变量，并区分国有与民营上市公司两种情形，构建回归模型进行检验后发现:(1)盈余管理是公司高管人员实现自身报酬最大化的一种手段，高层管理人员报酬增加伴随着公司较高的盈余管理程度，从而论证了高管报酬对盈余管理的刺激作用;(2)管理层持股对盈余管理的影响因公司性质不同而存在差别。高管持股比例对公司盈余管理程度的影响则因公司控制人性质而异。对于国有上市公司而言，由于其高管人员持股比例极低，难以对其决策行为产生实质影响;对于民营控股公司，作为控股股东利益的代言人，高管人员持股比例的增加增强了控股股东的控制能力，加剧了控股股东与中小股东之间的代理问题，由此导致了更多的盈余管理行为。　　在实证分析的基础之上，本文提出如下政策建议:(1)深化股改，在全流通基础上实现国家股减持;(2)培育机构投资者，发展多元化的股权持有形式;(3)完善证券市场融资标准，减少上市公司以融资为目的的盈余管理行为;(4)加强独立董事的监督作用，改善独立董事不独立的局面，真正让独立董事发挥作用，并且防止公司只是以独立董事作为“花瓶”来美化自己向资本市场传递信息;(5)提高外部董事比例，外部董事与公司盈余关联性较低，可以更好地代表公司其他利益相关人，对公司的盈余管理具有抑制作用;(6)加强董事会的运行效率，提升董事会的治理效率;(7)提高董事会中持有公司股份的董事的比例，让他们更积极地参与到监督当中来，抑制公司的盈余管理行为;(8)制定规范科学的绩效评价体系，减少盈余管理的空间;(9)制定合理的管理层薪酬结构，最大化激励效益;(10)针对不同控股性质公司，制定最为相宜的持股制度。