近年来,我国上市公司热衷于通过股权再融资筹集资金。在资源相对稀缺的情况下,上市公司为了筹集更多的资金而进行激烈的竞争。2008年兰州三毛实业股份有限公司虚增利润300万,严重损害了中小股东的利益；同年中捷控股集团有限公司违规占用资金事件爆发,证监会对其做出了赔偿投资者损失的行政处罚。这一系列案例的发生表明规范证券市场日益重要,如何优化资源配置,提高证券市场资金使用效率成为学术界和实务界关注的热点。证监会为了保护投资者利益、维护市场秩序、优化资源配置对上市公司再融资资格做出了严格的限制,这在一定程度上规范了上市公司的股权再融资行为,但同时也诱发了上市公司通过利润操纵进行盈余管理的动机。2006年证监会出台《上市公司证券发行管理办法》,在原有政策法规的基础上进一步趋严,上市公司为了迎合新政策的指标要求开始了新一轮的盈余管理。本文在对国内外文献进行综述的基础上,从基本理论入手,分别介绍了盈余管理的内涵、动机和方式,回顾了股权再融资的制度变迁、理论依据和融资方式,阐述了股权再融资过程中盈余管理的动机和后果。接着在制度背景、理论分析的基础上,根据股权再融资过程中盈余管理的两个动机以及公司治理在股权再融资过程中对盈余管理的影响提出假设。以往的研究多集中探讨盈余管理现象是否存在,范围较宽泛,对增发、配股过程中盈余管理动机的研究则很少。本文认为上市公司在股权再融资过程中存在两大动机：达到证监会规定的再融资生命线和提高股票发行价格。满足证监会关于增发、配股政策的要求是上市公司进行再融资的前提,而提高股票发行价格是获得更多可控资源的手段。在实证研究中,本文选取2006年-2011年成功进行股权再融资的上市公司为研究样本。对股权再融资前三年及当年的净资产收益率ROE进行描述性统计和样本均值T检验,并设计回归模型对盈余管理与股票发行价格和公司治理指标的关系进行研究。研究结果表明,上市公司在股权再融资过程中存在向上的盈余管理行为,且随着操纵性应计利润的提高,进行盈余管理的配股公司数也随之增加；大部分增发公司进行了盈余管理,集中分布于ROE略高于6%的组别；盈余管理对公司盈余与股票发行价格的关系有正向影响；公司治理水平与股权再融资过程中的盈余管理负相关,公司治理对盈余管理和股票发行价格的关系有负向影响。研究结果证实了上市公司存在为了达到增发、配股生命线和提高股票发行价格而进行盈余管理的动机。完善的内部治理机制在股权再融资过程中能有效抑制盈余管理的发生,即董事会规模越大,独立董事比例越高,总经理与董事长两权分离,监事会规模越大,上市公司进行盈余管理的程度越低,对股票发行价格的影响也越少。根据前文的理论分析与实证研究结果,本文得出了上市公司在股权再融资过程中存在盈余管理现象的结论。为了规范股权再融资市场,本文提出了健全会计准则、建立多元的指标评价体系、加强信息披露和建立健全公司内部治理机制的政策建议。这对规范上市公司融资行为、保护投资者利益、促进股票市场的健康发展具有积极意义。尽管对盈余管理的理论研究和实证分析已经持续了几十年,并获得了一定的成果,但对盈余管理的探讨不会停止。论文写作中,由于样本选择的有限性、样本时间跨度较短以及变量衡量的选择都使得本文存在方方面面的不足。随着市场的不断发展,政策的不断出台,以及治理结构的不断完善,关于盈余管理的研究必将持续下去。