债转股是中国为解决国有银行与国有企业间不良债权债务问题而采取的一项特殊政策.该文在对中国实施债转股背景和动因深入分析的基础上,提出在债转股的运用中它的目标定位及其在不良资产处置中的作用,并进一步探讨了制约债转股核心目标实现的关键因素,结合中国国情提出债转股有效运作的政策取向.中国商业银行的不良贷款是多年积聚起来的,是国民经济深层次矛盾的综合反映.国有银行和国有企业的产权所有者都是国家,没有一个明确的机构来行使所有者的权利和责任.在企业的经营中由于所有者缺位所带来的"内部人控制,,风险以及薄弱的法人治理结构成为国有企业亏损的根本原因.此外,中国的金融制度不够完善,间接融资的比例过大,依靠银行贷款建立和发展起来的亏损国企形成的不良债务必然表现为银行的不良贷款,加上政府的干预,导致国有银行不良资产的大量沉淀.债转股的提出一方面剥离银行的不良资产,可以推进国有商业银行的改革,缓解金融风险;另一方面,也是最根本的目的是帮助国有企业建立现代企业制度,完善法人治理结构,从根本上实现企业扭亏为盈,从源头消除我国不良资产的再生机制.因而,该文在对实施债转股的动因分析基础上提出债转股成功的关键在于能否转换企业的经营机制,建立起完善的法人治理结构.在债转股的操作中,涉及到国家、地方政府、资产管理公司(AMC)、国有银行与企业,形成复杂的委托-代理关系.该文在对转股前后各相关方的博弈分析后提出,只有资产管理公司在转股后拥有对企业的控制权才能真正达到改变原有企业治理结构的目的.然而,资产管理公司的所有权同样也属于国家,这就意味着即便债转股后,企业的产权性质没有改变,加上AMC自身经营管理上存在的局限性,控制权很可能仍在原管理者手中,企业的治理结构仍存在严重缺陷.因此,该文认为,要成功实施债转股化解不良资产就必须改变国有企业的治理结构,要改变企业的治理结构则必须在产权制度上有所创新,允许外资、民营资本参与债转股,真正实现产权的多元化,并建立相应的配套机制.