公司治理结构是目前我国国有企业改革的重点内容，也是我国经济学当前研究的一个难点。该文认为企业的性质，企业的产权结构，股权结构决定了企业的治理结构。集中在两个问题上：与资本主义形式企业相比较，国有企业的优势在哪里，什么样的制度结构利于发挥这种优势?董事会的作用是什么，代表股东利益对经营者控制吗?基于这两个问题，该文展开分析。 首先，企业的发展是适应生产的社会化的过程，产生更大的社会生产力需要新的资本结合方式。所以国有企业实际上是一种更高形态的制度安排。不能等社会化程度发展自然产生这种资本的社会化形式，而是通过一定的制度结构来发挥国有企业的社会化优势。在日本为了密切企业间联系，采取了集团内的各企业相互持股的股权方式，“经理俱乐部”代替董事会做出相关决策，董事会更多像个摆设。这有一定借鉴意义。 其次，现代股份制带来的治理问题，不仅仅是所有权与经营权相分离，而且包括，资本的价值形态与物质形态的分离。资本以虚拟价值形式在资本市场上运动，而另一方面又以整体资本作为企业法人财产运动。这样资本可以在资本市场上逐利而无须关心企业的经营，而股权的分散，个别股东无法对企业实施控制权或者决策存在搭便车行为，则加剧了股东对企业经营失去兴趣。这样现代公司治理开始寻求其它利益相关者共同治理了。一般来说是强调企业职员的参与。这要求职工大会是独立有效的。职工代表能够实现对企业经营者控制，企业的人事制度和薪金制度完善，难于以各类借口开除职员或克扣工资或其它穿小鞋行为。还有要密切职工与企业关联，形成命运共同体。否则员工可以随便跳槽，不关心企业状况。日本的长期雇佣制、内部选拔制等等可以借鉴。银行在必要时可以参与企业治理。如主银行制度。其他利益相关者则有其它机构协调，他们的利益与企业没有直接关联，加入公司治理只会增加决策成本。 再次，在股权结构方面，一般把国有股当成一股，股权多元化认为是国有股东与私人股东的关系。该文认为把国有资本划分为多个竞争性质的投资机构进入资本市场，独立核算，这样也是实现股权多元化，股东大会作用得到体现。 最后，是依据以上观点对于国有企业公司治理结构的探索，设计了一个国有企业公司治理结构的简易模型。