近年来,作为A股企业并购重组主要支付方案的业绩补偿协议饱受非议。随着业绩承诺兑现期的集中到来,人们发现业绩补偿协议不仅没有起到预期的效果,而且业绩失诺率逐年提升的同时还带来新的风险,比如:业绩违约风险、高额商誉减值风险、业绩条款被擅自更改等。此时,在国外并购中常用的Earnout协议逐渐引起人们的关注。其与业绩补偿协议均具有“对赌”性质,但其分期支付等属性充分保障了主并方的权益,因此近年来国内对于Earnout协议的应用也越来越频繁。但由于我国历史制度和使用习惯问题,目前采用Earnout协议的应用案例仍然凤毛麟角,学术界对其的研究也不够成熟,Earnout协议对并购风险防范的内在作用机理仍然是一个值得研究的问题。因此,本文选取运用Earnout协议的典型案例——智度股份并购Spigot为研究对象,探讨Earnout协议如何在并购中发挥风险防范作用及其应用效果。本文首先回顾了现有文献中Earnout协议与并购风险的相关研究,为后续分析提供理论基础支持。其次,对智度股份并购交易的参与方、并购动因、交易过程以及Earnout协议的安排进行梳理。再次,进入到文章的案例分析部分,第一步,对本次并购的风险进行识别,归纳出主要风险有:估值风险,主要由于信息不对称和标的的未来不确定性产生;流动性风险,主要由主并方自身的经营情况和分期支付对价的特性产生;整合风险,主要由核心人员流失问题和业务整合问题导致。第二步,解构Earnout协议的设置,分别研究风险防范机制,其中分期支付配合业绩条件形成的对价调整机制起到很好的估值调整作用,无论标的业绩如何,主并方都能获得高于目标业绩差异的补偿,降低主并方的估值风险;非业绩考核条件促使高管留任和客户留存,降低标的未来不确定性,对估值与整合风险有一定的抑制作用;超额业绩奖励则针对管理层,激励其留任并完成业绩,平稳度过整合期;业绩承诺期延展兼具估值调整与激励的作用;股权质押则增强卖方信心,降低并购中的谈判风险。第三步,对Earnout协议的效用进行研究,分别对标的方与主并方的相关业绩进行分析,判断Earnout协议是否如预期发挥风险防范的效用。最后,对Earnout协议的优劣势进行总结,并且针对协议的劣势从主并方和监管方两个角度提供建议。综上所述,本文的贡献与创新之处在于,从解构Earnout协议的角度探究了其条款设置在并购风险防范中的作用机制,进而,本文还通过案例验证其在我国的适用性与实际效用,并针对其在应用中可能存在的缺陷提出建议,避免未来其他企业出现类似的问题。