股份回购作为一种在域外广为运用的资本调节手段,其具体指上市公司通过有偿方式依法取得自己股份。受制于我国资本市场发展及公司资本原则的选择,我国于20世纪90年代后才出现股份回购的相关规定,但也仅仅是将其作为国有股退出资本市场的手段。随着股权分置改革告于段落,股份回购行为在证券市场交易中出现的频率也逐渐降低。尽管其后证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等文件对该制度进行规定,立法机关也在《中华人民共和国公司法》中对股份回购的例外情形进行了放宽,但该行为在证券市场并不多见。一方面,由于我国证券市场建立较晚,上市公司尚未充分认识到股份回购的功能;另一方面,尽管我国立法机关对于股份回购的相关规定进行了放宽,但与域外相比,我国对该项制度的要求仍较为严格,公司能够实施股份回购的条件较难满足。2018年《公司法》对股份回购规定的大幅修改,激发了上市公司实施股份回购的意愿,股份回购制度在我国得到顺利实施。仅2018年一年就有131家上市公司发出股份回购预案,其中有112家实施完毕。而2019年,股份回购的规模更是呈井喷式发展,2019年共计519家上市公司发出股份回购公告,其中实施完毕或正在实施股份回购的有482家。为股份回购制度在我国顺利实施而感到喜悦的同时也应当注意到,我国股份回购制度尚不健全,相关配套制度的缺失造成了股份回购实践中出现了“回购食言”、超期注销股份等违法违规行为,因此对股份回购制度的完善机制进行研究是十分必要的。本文运用文献综述法、比较分析法、历史分析法等研究方式对我国上市公司股份回购制度进行研究。通过文献综述法,对国内外股份回购的研究现状进行分析,作为股份回购制度研究的理论铺垫。通过历史分析法,对我国股份回购相关法律规定的沿革进行分析,探寻我国股份回购制度的发展趋向。通过比较分析法,在域外股份回购制度中寻找能够为我国所用的先进经验。通过实证分析法,对我国的股份回购具体实践中出现的违法违规行为进行分析,寻找此类行为出现的原因,并在后文中提出相关解决建议。除绪论和结语外,本文主要分为四个部分对上市公司股份回购制度进行阐述:第一部分为上市公司股份回购的基础内容。此处,本文主要对股份回购的概念、基本原则、回购方式等基础事项进行阐述并作为文章后续内容的铺垫。第二部分为我国股份回购的立法现状及现存问题。通过对我国《公司法》、《证券法》等规范性文件中涉及股份回购的内容进行阐述和分析,进而论述我国股份回购制度中存在法律规范冲突、配套制度缺失、回购行为缺乏认定规则、法律责任有待完善这四方面的问题。第三部分为域外具有代表性的股份回购制度的阐述。通过对美国、日本、德国及我国台湾地区的股份回购制度进行分析,探寻能够为我国借鉴的先进经验,主要包括:法律规范的体系化、安全港规则对回购行为性质的辨别功能、规范资金来源对债权人利益的保护作用、健全法律责任对股份回购负面效应的预防作用。第四部分为本文对我国股份回购制度的完善建议。本文在此将第二部分中阐述的我国股份回购的现存问题及第三部分域外经验相结合,从法律规范的体系化、配套制度的建立、辨别规则的构建、法律责任的完善四个方面给出建议。在法律规范的体系化上,本文建议明晰法律规范的含义并对现有规范进行整合;在配套制度的建立上,本文建议建立资金来源制度及库存股制度;在辨别规则的构建上,本文建议建立“回购食言”行为的辨别规则,并引入安全港规则;在法律责任的完善上,本文建议完善违反诚信义务的法律责任和违反程序性规定的法律责任。本文的创新之处在于:比较深入地研究了股份回购制度,特别是在完善建议中,本文立足于现行法律规定,主张在现有股份回购的例外事由内细化相关规定。在域外股份回购制度的阐述上,本文选取具有代表性的美国、德国、日本及我国台湾地区的股份回购的最新规定进行比较研究进而提出能够为我国所用的先进经验,力求研究内容的前沿性。