协议收购是我国目前上市公司收购的主要方式，但是法律对协议收购的规定很少，导致实践中协议收购问题很多，中小股东的利益得不到很好的保障。作为证券市场投资者的股份公司股东既是股份公司赖以存在的基础，又是证券市场赖以发展的源泉。如果股东利益得不到保障，投资热情受挫，证券市场将难以健康发展。鉴于此，本文对协议收购中的中小股东的法律保护问题进行了研究。中小股东的利益保护问题是研究协议收购问题的切入点。本文主要采用了理论联系实际、比较法学、法律经济学等研究方法。从协议收购的价值，中小股东利益保护的意义研究入手，推导出协议收购中中小股东利益保护的重要性。通过与国外要约收购中相关法律制度的比较分析，提出了协议收购中加强中小股东利益保护的立法建议。本文包括前言、正文、小结三部分。正文由三部分组成，共四章，余五万字。论文前言部分分析了我国证券市场中协议收购的产生、发展、前景、目前存在的主要问题以及我国的立法现状。指出协议收购中中小股东保护是当前迫切需要解决的问题。正文第一部分包括第一章，是整篇文章的基础。本章主要解决两个问题。一是通过协议收购与要约收购的比较，确立本文研究的概念体系、研究范畴与研究思路。正是因为协议收购与要约收购既有区别又有联系，使得本文可以通过将协议收购与国外证券市场发达国家的要约收购中相关制度加以比较分析，来完善我国协议收购中中小股东利益保护的制度。二是通过研究协议收购的价值，中小股东利益保护的价值，中小股东与协议收购的关系以及协议收购中中小股东利益得不到保护的负面影响来说明本文研究的意义。正文第二部分即本文第二章，从历史的角度、经济的角度、法律的角度分析了我国协议收购中中小股东利益保护不善的原因。历史的角度：通过与证券市场发达国家美国公司收购历史的比较，来说明我国协议收购及其中小股东保护问题的产生。经济的角度：主要从公司收购打破了原有的利益平衡局面，是个利益重建的过程。而收购各方追求利益最大化的动因，及中小股东的弱势地位使得中小股东利益必然会受到损害的角度来分析。法律的角度：从我国现行公司收购立法现状与美国，英国公司收购立法现状的比较的角度来分析协议收购中中小股东利益保护问题。正文第三部分即第三章。主要是对加强我国协议收购中中小股东利益保护问题提<WP=5>出立法建议。主要是讨论通过制度的完善来加强协议收购中中小股东的保护。文章最后一部分是小结部分。主要表述了协议收购中中小股东利益保护制度是个系统工程。法律制度的完善是一个很重要的方面，同时司法环境，中介机构的职业环境等对于加强协议收购中中小股东的保护来说同样很重要。通过对本文主要观点的回顾，再次重申对上市公司协议收购中中小股东保护重要意义。