科创板中允许实行差异化表决制度安排的公司上市后迅速成为了学界对于差异化表决安排的研究热点,这是我国在制度层面首次具体明确规定了差异化表决制度安排,同样也是股东异质化、“同股不同权”的制度回应。差异化表决制度有其内在的缺陷,控制权的集中将不免增加公司的代理成本、控制权的滥用、信义义务的违反等问题,科创板是实行差异化表决安排的先行者,同时也应当成为在此前提下控制权约束机制构建的排头兵。本文着眼于围绕科创板差异化表决安排制度中所反映的规范缺漏,提出适当建议对控制权约束机制进行完善;在日后科创板市场不断发展、证券监管以及司法审判也积累相应经验之后,将能够从实践中提取更多有益经验,对我国科创板中差异化表决制度再进行更加细致的完善。本文从三个部分对科创板差异化表决下控制权约束机制的完善进行阐述。第一部分论述差异化表决中的控制权行使风险。通过分析差异化表决制度的理论根源,股东异质化是其内在的理论来源,差异化表决迎合了科创公司创始股东对于掌握公司控制权的需求,同时,差异化表决也有其发展过程,我国科创板采用差异化表决制度安排也是为了鼓励创新,鼓励科创公司发展。差异化表决制度会带来天然的缺陷,一般来说会导致控制权的集中、产生权力制约失衡与控股股东违反信义义务的风险,同时增加公司的代理成本等问题。第二部分主要解读我国目前对于差异化表决中控制权约束的相关规范的实然状态。现有规范下,对于实行差异化表决的科创公司在信息披露、日落条款、公司内部治理、特别表决权的限制等方面进行了制度规制。但现行规范下仍有完善控制权约束机制的空间,具体而言,信息披露制度未能对实行表决权差异安排的公司的信息披露做出较多特殊规定,现有治理结构也难以充分约束差异化表决下的公司控制权,对日落条款也仅规定了触发型日落条款,控股股东的信义义务也有待完善。因此,有必要在规范层面进行相应完善。第三部分至第六部分论述差异化表决控制权约束机制的规范完善建议。信息披露义务的强化应当作为控制权约束的主要外在路径,实行差异化表决安排的科创公司不仅应披露采用此种制度安排的必要性与风险性,更要针对性的对关联交易等重大行为进行重点披露。在科创板发展的初期仍应对更多科创公司持鼓励态度,期限型日落条款应作为任意性规范进行引入。同时,完善独立董事和监事会的提名、产生程序,使得独立董事和监事能切实发挥监督作用也将有助于加强对公司控制权的约束。最后,细化特别表决权股东的信义义务,从规范到责任落实进行相应的明确,并且完善股东诉讼,将有助于提升中小股东对持特别表决权股东的制约。第七部分结语对本文阐述内容进行了总结,本文提出的建议不能对控制权约束机制的所有路径一概而论,仅能提出些许支点建议以供参考,同时规范的完善建议还有待于实证的探索与验证,科创板实践经验的完善肯定能为差异化表决中控制权约束机制的进一步完善提供基础,最后本文对未来科创板中差异化表决的控制权约束机制的完善提出适当展望。