在经济的发展和公司治理观念的更新下,董事及其组成的董事会在公司治理中扮演着越来越重要的角色,他们的经营决策会对公司产生更多的影响,一旦董事利用董事会决议作出错误的决策,这会给公司的项目发展造成阻碍,损害到公司的利益,因此,董事有必要对其会议的决议承担责任。一方面,这是由董事会的职权以及要求董事必须参与董事会会议所决定的;另一方面,董事在参与董事会会议形成决议时,作为公司的受托人履行其应尽的义务为其承担瑕疵决议之赔偿责任提供了理论基础。目前,我国法律对董事会决议瑕疵的认定、董事责任承担的条件和董事责任限制的规定还比较模糊,尤其是《公司法》第一百一十二条中异议董事的认定还不明确,这些都是在实践中追究董事对董事会瑕疵决议导致公司损害的责任时遇到的问题。针对这些实践中的问题,应当肯定董事会决议属于法律行为的一种,进而从其成立与生效两方面明确决议瑕疵的构成。我国应当明确董事承担董事会瑕疵决议之责任的条件,即董事存在与决议瑕疵的形成相关联的行为,对这一行为按照客观为主,主观为辅的标准认定;董事主观上存在过错;决议对公司造成了严重损失;董事的消极行为与公司损失之间有因果关系。同时,完善我国《公司法》第一百一十二条关于限制董事承担董事会瑕疵决议之责任的规定,明确投弃权票或缺席表明意见的董事不属于异议董事,以便能够在实践中操作;并增加董事对董事会瑕疵决议之责任的意定免除方式,允许股东(大)会作出免除董事这一责任的决议。