公司经营范围的法律属性问题对于研究超越公司经营范围行为的效力具有重要意义。这一问题是在建立公司经营范围相关法律制度之初就需要回答的。经营范围制度从设计理念上来看,源于国家和社会对本不具有法律人格的社会组织的法人资格的授予或拟制。有鉴于此,国家就应有足够的法律权威和正当性以经营范围来划定公司的权利能力和行为能力的范围。公司超越经营范围时,将不具有法律主体资格,所为行为也当然无效。但在经济快速发展,形势瞬息万变的现代社会,为了保障市场交易安全,众多国家都在立法上都采纳了“公司行为不仅仅因为超越经营范围而无效”的原则(下称“原则”),我国亦是如此。而在关于公司越围行为效力的具体规定上,则存在两种立法模式,一种采纳“相对有效说”,以交易相对人的主观状态作为越围行为的效力判断依据,如果交易相对人对公司超出经营范围的情况是知情的,则该越围行为无效,反之该越围行为则有效,我国《合同法》第50条即采此模式;另一种则采纳“绝对有效说”,只要越围行为不违反禁止性的规定,法律就认可该行为的效力,我国1999年《关于适用合同法若干问题的解释(一)》第10条就采纳了此模式。由于对公司经营范围制度的立法传统、现行立法原则以及不同立法模式存在认识与理解上的不一致,学界现今在公司经营范围法律属性问题上并存着许多不同的学说观点,未能有定论。本文在探究公司意志、人格、能力与公司经营范围的关系的基础上,指出:公司具有民事主体资格,公司的经营范围从法律属性上来说属于民事权利能力范畴,但公司经营范围限制的只是部分民事权利能力;而不是公司民事权利能力的全部。进言之,这部分民事权利能力就是公司作为商主体所具有的商事权利能力。公司在经营范围之外,作为一般民事主体,仍然具有民事权利能力,可以为民事法律行为。所以,公司行为的效力与该行为是否超越了经营范围无关,与越围行为相对无效的立法模式相比,越围行为绝对有效的立法模式在法理上更具合理性。本文将重新认识公司经营范围制度的性质、作用,并结合我国实际,提出相关立法建议。除引言和结语外,本文共分六个部分:第一部分论述了公司经营范围的基本概念和作用。对于公司经营范围、公司目的以及公司权力等相关概念的异同进行论述。分析了公司经营范围的作用,从而表明保留公司经营范围制度的必要性和对该制度进行研究的意义。第二部分从历史沿革上对公司经营范围制度的立法演变和发展进行整理归纳,分析了立法变化背后的原因,同时,列举了具有代表性的几个国家的经营范围立法规定,指出保护善意第三人、维护交易安全是当今普遍接受的价值判断。第三部分对有关公司经营范围性质的四种主要学说(内部责任说、行为能力限制说、代表权限制说以及权利能力限制说)进行了法理分析,揭示了这四种学说各自所存在的不足。第四部分则从公司的本质问题着手,分析了公司的意志、人格、能力与公司经营范围的关系。由此得出结论,公司法人是具有单一意志的团体组织,公司在经营范围以外仍然具有法律主体资格,公司经营范围在法律属性上属于公司权利能力的范畴,经营范围限制了公司的商事权利能力。第五部分结合第四部分的论述,分析了公司超越经营范围行为的对外效力问题。另外,论述了经营范围对公司代表机关代表权的限制作用,指出公司代表机关超越公司经营范围以公司名义活动时应当承担的责任,该责任的性质,以及公司代表人可能免责的事由。第六部分归纳梳理了我国关于公司经营范围制度的立法沿革,分析了我国关于该制度在立法上仍然存在的问题,并对我国经营范围制度未来的发展从立法及行政监管两个层面提出了几个建议。