目前我国多层次资本市场建设已提上日程,建设全国性统一场外交易市场的相关政策也已明确,如何建设、采取怎样的路径成为迫切需要解决的问题。论文首先考察了国外与国内资本市场发展路径的差异,总结了两种制度变迁路径的特点,指出了我国资本市场发展过程中存在的问题。然后构建了一个基于知识的制度变迁分析框架。以这一理论框架为依据,论文分析了我国场外交易市场这一制度变迁涉及到的四类知识:常识、理论知识、经验知识和诀窍知识,结合政府、学者、创新型企业家等不同主体在知识结构方面的差异,分析了不同主体在场外交易市场建设过程中的作用。论文认为,在四类知识中,诀窍知识和经验知识对制度变迁最为重要,尤其是诀窍知识处于核心位置。而这两类知识是默会知识,只能为创新型的企业家和业内人士所占有。因此,我国场外交易市场建设应采取内生性自发制度变迁的路径,创新型企业家及其领导的创新团队是场外交易市场建设的主导力量。论文最后基于制度变迁的知识观,结合天津股权交易所市场建设,论述了我国场外交易市场建设过程中的几个关键性制度设计,即公司制组织形式、双层市场结构以及分层监管制度。这几项制度安排都是基于制度变迁的知识结构的。