非破产情形下股东出资义务加速到期研究

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《中华人民共和国公司法》在二零一三年进行了一次重大修改,注册资本认缴制度取代了实缴制度,企业不再具有最低注册资本额的限制,股东出资义务的履行也没有了法定期限的约束,完全交由股东自治。但由于相关配套措施制定不完备,导致了一系列滥用认缴制度规避风险,逃避责任的现象,债权人利益受到了严重损害。自此,非破产情形下股东出资义务加速到期制度的讨论便逐渐兴起,但由于该制度打破了股东的期限利益,缺乏明确的法律依据,因此自兴起之时,理论及实务届便争议不断。《九民纪要》第六条首次针对该制度,做出了“原则不允许,两种例外情形允许加速”的统一规则。本文基于《九民纪要》第六条的实践情况,总结司法实践中存在的问题,针对性地进行理论分析,最后提出对现存问题的解决及完成路径。本文主体由五个章节构成:第一章节导论。该章节就本文的研究背景及问题进行了说明,在此基础上紧扣探究问题对国内外的研究现状进行了综述,并在总结国内外前人研究观点的基础上,通过实证分析法、比较研究法、理论分析法等研究方法,提出了本文的研究路线图。第二章节阐释了理论基础,说明了非破产情形下股东出资义务加速到期制度具有正当性。该项制度具有必要性及正当性的理论基础在于:第一、破产加速到期制度、法人格否认制度、债权人撤销权制度等现有制度均不能实现债权人合法权益的有效保护,需要进行制度创新;第二,该制度响应了资本维持原则,能够督促股东实缴到位,公司资本充实,保证公司清偿债务能力;第三,该制度能够保证股东权利义务的对等,股东享有有限责任的对价是股东对其认缴的出资实缴到位;第四,该制度能够高效率地解决公司与债权人之间的纠纷,具有经济效益。因此建立非破产情形下股东出资义务加速到期制度是必要且正当的。第三章节为裁判文书统计及裁判分歧的总结归纳。前者,围绕筛选出的一百余份判决进行统计分析,进行概括性评价;后者,详细针对“同案不同判”现象分析裁判不统一的缘由所在,归纳出裁判分歧。第四章节是对第三章节所归纳出的裁判分歧再次进行探析,明确裁判规则,为统一裁判提出理论依据,进行理论释明。第五章节针对非破产情形下股东出资义务加速到期制度提出完善建议。对股东出资期限予以一定的限制,建立董事会催缴出资规则,对公司的信息披露义务进行进一步的强化,从适用条件、程序条件、法律效果等方面构建非破产情形下股东出资义务加速到期制度的适用规则。
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