新三板允许使用的对赌协议,在我国尚无明确系统的法律规定,其概念、法律性质、法律关系仍具争议,对其规制须结合2021年1月1日起实施的《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《公司法》、《证券法》等法律规范。上述规定过于分散且不全面,导致新三板中对赌协议约定的股权回购计算方式与借贷相似,拟挂牌公司股权回购受阻,对赌协议使用标准不明确,估值方式过于简单。基于对新三板交易市场注册制、信息披露规则的整体分析,对赌协议的运用主要会造成新三板审查困难,融资公司的债权人权益难以得到保障,中小股东的利益受到侵犯等问题。为了保障投融资双方、融资方债权人、中小股东的合法权益,规范新三板对赌协议的使用标准,本文运用实证分析法、比较研究法,着重分析新三板中对赌协议所引发的法律问题,立足于我国现有的法律研究成果,结合德国公司法以及我国金融市场发展的需求,在符合金融市场监管要求的基础上提出相应的解决对策。除绪论和结论外,全文共四部分。第一部分主要围绕新三板中常用对赌协议的基础理论展开分析。界定该金融领域中对赌协议的法律概念、法律关系,这是展开其他系列研究的基础。本文否定了对赌协议属于射幸合同等观点,进而得出讨论究竟应该将对赌协议归入哪种合同对实务问题的解决意义不大。对该协议的研究应紧密联系实务中存在的案例,在合同原理的基础上重点结合商法进行具体分析。第二部分主要将《民法典》合同编、《公司法》、《证券法》等法律法规中有关对赌协议的规定进行归纳和梳理,从而找出契合点与冲突点。并通过中国裁判文书网、choice数据库、全国股转系统披露的信息,对新三板中对赌协议的使用情况、案件状况进行数据分析,力求数据真实客观,为下文打好基础。第三部分为重点内容,主要是结合前文内容,提出新三板对赌协议的披露审核标准不够严格,融资公司股东财产缺乏有效监管,实施对赌协议对债权人的权益保护产生影响,以及股权回购计算公式、股权回购方式、估值方式的不合理性等问题。第四部分亦是重点内容,主要围绕上述法律问题,以我国《公司法》、《证券法》、新三板行业规定为主,结合德国公司法、美国相关证券制度提出如下建议,新三板监管机关应对对赌协议进行严格的实质审查,披露方式可改及时披露为提前披露,加强对融资方的财务审查,充分发挥独立董事的作用。在优先保障债权人权益的基础上,适当推进债转股的使用,注重债权人知情权的保护。规范股权回购计算公式、适当降低股权回购标准,丰富对赌协议的评估机制。