随着全球经济的不断发展,建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度已成为企业改革的目标。公司治理是现代企业制度的核心,良好的公司治理是提高企业经营管理效率的基本要素。内部控制是由企业董事会、管理人员和其他职员共同实施的一个系统工程,与公司治理存在着不可分割的辩证关系。一方面,企业内部控制内涵的变化与外延正是公司治理作用的结果；另一方面,健全的内部控制也是完善公司治理、建立现代企业制度的重要保证。近几年来,从美国的安然公司到我国银广厦,众多知名企业的财务舞弊纷纷曝光,究其内部控制失效的原因无不显示出缺乏完善、健全的公司治理系统。内部控制有效运行离不开良好的公司治理结构,公司治理的优化也离不开有效的内部控制作为保障,只有将内部控制置于公司治理的环境中加以考虑,才能让内部控制真正发挥应有的作用。本文的研究目的主要是将公司治理与内部控制结合起来,从更高、更广的角度去思考内部控制的问题。首先,通过论述内部控制的定义、起源、发展及公司治理理论,进而探讨了公司治理与内部控制的关系,并在此基础上将内部控制进行重新定位,最后提出了基于公司治理的内部控制框架的构建要素和评价模型,进一步完善了内部控制体系。