债转股即债权转股权的简称，从法律意义上讲，就是指债务人的债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系。作为我国一项重大经济政策的债转股，它涉及面宽、政策性强、需要创新的环节多，以致在当今中国经济界和理论界展开了空前的大讨论。本文则在吸收借鉴中外各家所长的基础上就债转股的定价及退出通道提出自己的观点。一、债权转股权的定价问题（一）债转股的适用范围　　 任何类型的债务人均可能发生债转股交易，也就是说，债转股所适用的"股权"理论范围包括任何形式、性质的公司及非公司企业的"股权"。（二）债转股的转换比例或价格 1、商业银行的债权转为金融资产管理公司债权的定价最好的做法是重置成本法或现行市价法来确定不良资产的价格。 ２、金融资产管理公司债权转为企业股权的定价　 （1）直接债转股　　 债转股的转换比例或价格可用公式表示为R=A/B。其中R为债转股的转换比例或价格，A为债权金额，B为被转换并增加的注册资本额。 （2）间接债转股　　 间接债转股交易中，债权人和债务人是第一次共同出资新设公司，不存在转股价格问题，但涉及到各方出资是否进行折扣问题。二、债转股的实施及退出通道（一）债转股的实施 1、债权转为普通法人股 2、债权转为普通法人股和优先法人股并存 3、债权转为可转换债券4、债权转为可交换债券<WP=3>（二）债转股后股权退出通道 1、上市退出 （1）回购 股份回购是指股份公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股票的行为。股份回购对国家而言将死的国有法人股变活，大股东得到资金，此举为解决国家股、法人股不可流通问题和减少二级市场遗留问题提供了新思路，对债转股工作具有非常重要的意义。 （2）国有法人股配售 国有股配售是将部分国有股本转移给原有流通股东或是基金管理公司。国有股配售既为减持国有股、改善和优化上市公司股本结构提供了重要方式，也为解决制约债转股退出“瓶颈”，促进债转股工作长期高效、稳健运作开辟了新的道路。 （3）转让（借壳上市等） 资产管理公司通过债转股成为企业股东后，通常将股权转让出去以达到阶段性持股的目的。在目前市场条件下，股权转让运用最多的是资产重组手段。资产重组手段多种多样，借壳上市就是其中最常用手段之一。 （4）股息红利和资本增值 上市公司分红派息和资本增值也是国有股、法人股股权退出的一个不可忽视的方式。这符合资产管理公司债转股后阶段性持股的目的，对国家股、法人股股东、社会投资者来说都是公平的。 （5）其他退出方式 2、非上市退出 （1）处置 资产管理公司在处置资产时面临的一个困难是缺乏足够的市场。美国的重建信托公司（RTC）在进行资产处置时，形成了一套以招标为基础的标准程序。为我国资产管理公司在出售不良资产时提供了新思路。 （２）赔偿要求权 美国的经验表明，对于陷入债务危机的企业，通过债转股从而取<WP=4>得企业经营权，可以通过赔偿要求权的流通，将战略投资者的可能范围扩大到原债权人之外的所有投资者，从而使债转股更为便利和可能。 （３）职工持股会 设立职工持股会，拿出一部分股份用于奖励高级管理人员及职工，对国有股、法人股的保值增值和退出提供了途径。 （４）其他退出方式三、做好债转股定价及退出通道的建议（一）深化金融创新工作资产管理公司本身就是一种金融创新，它绕开了银行不能持有企业股权投资这道法律障碍。在债转股的定价和股权退出等商业运作中，特别是资金筹措和资产变现等方面，需要借助于优秀的投资银行家，勇于金融创新，提供更多的运作方式。（二）培育完善的金融市场 资产管理公司最担心的是，过去砸在商业银行手里的不良债权，变成砸在自己手里的不良股权。尽快将股权变现回收的前提条件是有较为成熟有一定深度和广度的金融市场，同时要有较大规模和较强能力的机构投资者。（三）发挥中介机构的重要作用 在债转股之后，资产管理公司将成为众多企业的股权人，这些企业分布在众多的行业中，受自身人力、物力和知识结构所限，不可能过问所有企业的日常经营活动，为了确保债转股工作质量，一个成熟的金融中介机构市场必不可少。中介机构的专业经验、智慧不但可以最大限度的实现、维护、保障债转股定价及退出中各方当事人利益，而且可以优化人力资源的配置、提高效率。 （四）防范道德风险 金融资产管理公司债转股特别是在定价和退出这两个关键环节实施中最应防范的当属“道德风险”。债转股作为处理不良资产工作的重要内容之一，涉及许多方面，如法律保障、会计准则、金融市场等，这些相对容易解决一些。而难度较大，短期内难以解决的恐怕是道德<WP=5>风险问题。这个问题解决得好与坏，会直接影响债转股的顺利进行。（五）加强债转股的管理 “债转股”要实现的最终目的，并不仅仅只是减轻企业的债?