公司作为商事组织中最重要的一种形式,对现代社会的发展和人类的进步起着重要作用。当股东出资存在瑕疵时,不仅会导致公司的资本无法充实,影响公司的正常运行,同时也间接损害了债权人的合法权益。瑕疵出资成为了公司经营与发展的一大阻力。为了公司的良好经营与长久发展,必须通过限制股东权利来倒逼瑕疵出资股东及时履行义务。合理限制瑕疵出资股东的表决权,明确表决权限制的范围与路径,成为了亟待完善的法律问题。通过对涉及瑕疵出资股东表决权限制有关案例的数据统计,我们发现,法官在对待瑕疵出资股东的表决权能否限制的问题上不仅有立场上的分野,甚至在相同立场中所依据的裁判理由都不完全相同。实践中的裁判立场的多元化凸显出问题的所在,本文对裁判意见进行汇总和分析,得出“同案异判”的根本原因在于,目前的法律规范还没有明确规定瑕疵出资股东表决权可以被限制,表决权是股东最重要的权利之一,但法律漏洞的存在导致司法实践中的裁判标准不统一,这又间接刺激了瑕疵出资行为的发生。是否应当对瑕疵出资股东表决权进行限制是本文所要探讨的核心问题。本文从三个层面进行展开论证限权的合理性。第一,从法律规范层面上,通过对表决权法律属性的探讨否定了对传统认为表决权属共益权、共有权而不应当被限制的观点,同时在法律原则的要求下限制瑕疵出资股东表决权具有合理性;其次,通过对域外立法例规范与背后逻辑考察,从比较法视野为完善我国限权的制度提供借鉴;最后,本文从法经济学层面上展开,探讨了股东表决权的获得、行使背后的深层逻辑,阐释了不正当行使表决权的后果。通过以上三个层面,并结合具体案例,本文对限制瑕疵出资股东表决权的合理性进行了充分的论证。本文认为,从立法层面上对现有规范进行完善是解决“同案异判”现象高发的最佳方式。首先,对《公司法》第42条,立法上应当明确“按照认缴的出资比例”,使表决权行使的方式清晰明了,同时可规定瑕疵出资股东表决权按实缴出资比例行使,一举解决了瑕疵出资股东表决权能否被限制的问题。此外,《公司法解释(三)》第16条应当明确表决权可以被限制,同时取消公司章程及股东会决议前置制度,此举能够进一步明确表决权限制的依据,消除歧义,并有利于司法机关对相关主体的保障。