市场竞争的激烈及其他因素导致部分公司的解散。怎样维护公司投资者及债权人利益使公司的退出给社会带来的不利因素降为最低?公司清算制度的设立即为此目的。由于我国市场经济体制未完全形成，公司制度正处于逐渐完善之中，公司清算制度也亟待完善。本文主要采用比较研究方法，力图对公司清算中的问题作一定的探索。全文除导言及结语外，正文共分七部分。以下为各部分的主要内容： 第一部分：公司解散与公司清算。本部分沿用大陆法系理论关于公司解散及公司清算的定义及分类法，将公司解散分为自愿解散与强制解散并对其作了较系统的介绍。另介绍了美国(《示范公司法修正本》关于公司解散的分类。其将公司解散分为自愿解散、行政命令解散和司法解散。其后对我国公司法的相关规定作了归纳总结。对公司清算进行的分类有两种：一是分为普通清算与特别清算；另分为任意清算与法定清算。该部分还对普通清算与破产清算作了比较分析。最后对我国关于公司清算的立法现状作了介绍。 第二部分：公司清算的程序。本部分主要介绍了国外公司法理论关于普通清算及特别清算的程序规定。 第三部分：清算人制度。该部分根据对日本、英国及我国台湾地区关于清算人资格的规定的分析得出结论：我国应借鉴国外立法对清算人的资格加以规定，清算人的资格应准用董事资格的规定。清算人的法律地位与公司董事基本相同。公司解散后至清算终结前，清算人取代董事会并接管董事会的一切权力，公司的股东会(或股东大会)及监事会仍然保留。该部分还对清算人的职权及清算人的权利、义务和责任等进行了比较分析。 第四部分：特别清算制度。特别清算的机关有清算人、债权人会议和监察委员。特别清算程序中债权人能够参加清算程序。债权人会议的职能体现在：第一，对清算事务的表决权；第二，监督权；第三，债权人会议可以与公司达成协议。特别清算制度注重保护债权人的利益。我国应借鉴国外立法设立特别清算制度。 第五部分：公司强制清算。由于公司法关于强制清算的规定缺乏操作性，致使大量公司因不参加年检或其他原因被吊销营业执照后不及时清算或不合法地进行清算。关于强制清算应由谁组织的问题，理论和实践中存在争议。笔者认为应由公司业务执行机关董事会或执行董事组织强制清算。所以，如果公司被吊销营业执照后董事会不及时组织清算或非法隐匿财产，公司董事应在造成损失的范围内承担赔偿责任。触犯刑律的应负刑事责任。 第六部分:外商投资企业清算制度。由国家对外经贸部制订的《外商投资企业清算办法》中规定了企业普通清算和企业特别清算。其中的企业特别清算制度的制订借鉴了国外立法成果，对保护债权人利益具有重要意义。该《清算办法》在我国企业立法中首次对未在规定的期限内申报的债权的处理作了具体规定:对已知债权人的债权应列入清算;对未知债权人的债权，在企业剩余财产分配前可请求清偿，企业剩余财产已分配结束的视为放弃债权。以上规定使债权人的利益得到了有效的保护。 第七部分:我国公司清算实践中若干法律问题之研究。该部分对以下五个问题进行了研究:一、清算中公司的权利能力与行为能力。清算中公司的权利能力和行为能力限于清算范围内。自愿解散的公司清算中的权利能力与行为能力的存续期间一致，强制解散的公司清算中的杠俐能力与行为能力的存续期间不一致;二、清算中公司的法律地位。清算中公司与原公司具有同一法律人格，公司的法律人格不因解散而消灭;三、公司被吊销营业执照后的法律地位。吊销营业执照只是取消公司的营业资格。吊销营业执照后未经清算及注销程序不能终止公司人格;四、公司对清算中的违法行为的责任;五、公司未经清算而解散的责任研究。该部分对两种情形分别进行了研究。第一，公司未经清算而被注销之责任承担。第二，公司未受行政处罚不经清算且未被注销而自行解散之责任承担。