随着资本市场中并购浪潮的兴起,并购重组已成为大部分上市公司拓展市场份额、实现利润增长的重要方式。在并购过程中签订业绩承诺协议的初衷是为了减少并购交易双方的信息不对称,保障上市公司及中小股东的权益。但近年来,与业绩承诺有关的诉讼案例频频发生,大量标的公司出现了业绩承诺无法达标,逃避业绩补偿等行为,业绩承诺问题不断显现。因为估值不当、业绩承诺设定不合理、风险防范意识不足、对行业发展形势缺乏准确判断等原因导致的业绩承诺失诺,往往伴随着上市公司财务表现下滑、股票市场反应消极等负面后果,给企业带来了巨大损失。这与并购企业引入业绩承诺的初衷相背离,不利于资本市场的健康发展,因此并购中的业绩承诺问题引起了许多企业的高度关注。本文选择长江健康并购华信制药业绩承诺问题为案例,从业绩承诺失诺的原因及后果两个方面对业绩承诺问题的进行研究。首先总结了国内外关于业绩承诺动因、业绩承诺风险、业绩承诺失诺原因及后果三个方面的研究成果,对并购业绩承诺的相关理论进行梳理。然后,通过对案例进行详细梳理,着重从并购溢价水平,业绩承诺的设定,业绩承诺后监管整合及行业形势变化这四个因素切入,挖掘长江健康并购华信制药业绩承诺失诺的原因。从财务绩效、市场反应、战略转型进程和社会声誉四个方面分析本次业绩失诺对并购方长江健康造成的后果。最后对并购中业绩承诺应用提出完善建议,希望可以对企业规避并购业绩承诺风险,完善业绩承诺应用提供参考。长江健康并购华信制药业绩承诺失诺的主要的原因有:（1）从并购估值溢价层面来看,长江健康受到行业估值高及强烈并购意愿影响,对华信制药的估值溢价过高,推高了业绩预期。（2）从业绩承诺协议设定层面来看,长江健康并购华信制药设定的业绩承诺存在业绩预期设定过高、承诺指标单一、承诺期限短、支付方式不合理等设定缺陷。（3）从业绩承诺后的整合监管层面来看,长江健康存在业绩承诺后对华信制药人员整合不及时及财务监管不足的问题,导致业绩承诺后子公司失控,发生履约纠纷。（4）从行业形势及变化政策来看,并购后行业环境及政策发生变化,而并购双方缺少有效的风险应对措施,对业绩承诺实现造成了压力。此外,通过结合相关财务数据对本次业绩承诺失诺的后果进行分析发现,本次业绩失诺对并购方长江健康的不利影响主要表现在长江健康的商誉减值业绩亏损、市场反应消极、战略转型进程受阻和社会声誉受损四个方面。通过分析案例业绩承诺失诺的原因及后果,本文对并购业绩承诺问题进行了总结,并提出了一些业绩承诺完善建议。由于业绩承诺设定的不完备以及业绩承诺应用的风险防范意识不足,使得业绩承诺无法实现,并购风险不降反升,也导致业绩承诺后果与并购双方初衷背离,甚至引发了标的公司失控等问题。为了尽量避免业绩承诺给上市公司带来的各种不良后果,本文认为要从企业估值、业绩承诺制定、加强业绩承诺后整合管理这几个方面入手来完善业绩承诺。针对业绩承诺前估值层面,企业要加强尽调,科学估值,尽量避免因过于依赖业绩承诺而导致高估值高溢价的发生。在业绩承诺设定层面,要根据标的企业特征设定多样化的业绩承诺标准,延长业绩承诺对赌期限,合理设计交易及业绩补偿支付方式,还可以根据履约情况设定违约补充条款。在业绩承诺后整合层面,应当实施有效财务监管,及时落实相关整合计划。除此之外,企业还要关注行业政策变化,将风险防范意识贯穿在业绩承诺制定及承诺后经营整合的全过程。